云天化(600096)第三届监事会第八次会议决议公告

　　公司第三届监事会第八次会议于2004年9月23日在公司本部召开，应到监事5人，实到监事5人。会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议形成以下决议：

　　一、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》。

　　二、审议通过《关于公司符合增发新股条件的议案》。

　　三、审议通过《关于公司增发新股的议案》。

　　四、审议通过《关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》。

　　五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股具体事宜的议案》。

　　云南云天化(资讯 行情 论坛)股份有限公司监事会

　　二○○四年九月二十四日

　　云南云天化股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2003］86号”文批准，公司于2003年9月10日向社会公开发行了41，000万元人民币可转换公司债券，发行数量4，100，000张，债券面值100元，发行价格为债券面值，加网下申购冻结资金利息152万元(不含网上申购冻结资金利息)，减已发生的发行费用848万元，实际收到的募集资金为40，304万元。截止2003年9月17日，发行的可转换公司债券41，000万元已经全部募集到位。上述资金到位情况业经云南亚太会计师事务所有限公司“亚太验B字［2003］第88号”验资报告予以验证。公司发行的可转换公司债券已于2003年9月25日经上海证券交易所“上证上字［2003］第119号”《关于云南云天化股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》文件批准在上海证券交易所上市交易。

　　公司董事会现对上述募集资金的使用情况做如下说明：

　　一、前次募集资金的实际使用情况

　　根据公司可转债募集说明书，此次募集资金41，000万元中拟投资15，556万元用于合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目，拟将其余部分投资于与沙特阿曼提有限公司组建中外合资的重庆天维新材料有限公司，建设年产6万吨优质无碱玻璃纤维生产线。

　　公司已于2003年完成了对合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目的全部投资，并结转固定资产。组建中外合资的重庆天维新材料有限公司项目计划分两期先后建设年产3万吨玻璃纤维生产线两条，每条生产线建设期为1.5年，总建设期为3年。第一条年产3万吨无碱玻璃纤维项目已于2003年7月点火试车。

　　上述募集资金的实际使用情况具体如下：(单位：万元)

　　说明：(1)公司募集说明书承诺的“合成氨-尿素装置节能增产技术改造”项目投资15，556万元是指用募集资金投入的金额(下同)，超过募集资金不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决，实际投资金额也只列示使用募集资金实际投入部分。

　　(2)按照公司募集资金的实际投入，合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目2004年1-6月实际新增利润6，784万元，公司2004年中期报告未予以披露，原因为当时考虑应当按完整会计年度披露新增利润，现在认为应当按照2002年度数据简单平均后作为比较基础计算2004年半年度新增利润更为恰当。

　　(3)按照公司募集资金的实际投入，组建中外合资的重庆天维新材料有限公司建设6万吨优质无碱玻璃纤维生产线，项目全面达产后年新增效益9，200万元。截止2004年6月30日重庆天维新材料有限公司已经建成一条3万吨的无碱玻璃纤维生产线，2004年1-6月产生效益3，394万元。

　　二、前次募集资金实际使用情况与募集说明书承诺对照如下：

　　(单位：万元)

　　说明：(1)公司募集说明书承诺的“合成氨-尿素装置节能增产技术改造”项目投资总额为33，556万元，其中募集资金投入部分的金额为15，556万元，不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决，实际投资金额也只列示使用募集资金实际投入部分。

　　(2)公司募集说明书承诺的“组建中外合资的重庆天维新材料有限公司”项目投资总额为66，000万元，其中募集资金投入部分的金额为25，444万元，不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决，实际投资金额也只列示使用募集资金实际投入部分。

　　三、前次募集资金实际使用情况与信息披露的有关内容对照：

　　(单位：万元)

　　四、董事会意见

　　公司对前次募集资金的投资项目、实际投资额和项目进度在2003年年度报告和2004年中期报告中据实进行了披露，资金使用情况与信息披露内容相符。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　二○○四年九月二十四日

　　前次募集资金使用情况

　　专项审核报告

　　亚太核L字(2004)第77号

　　云南云天化股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对云南云天化股份有限公司(以下简称“贵公司”)前次募集资金截至2004年6月30日止投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。本报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求出具的，所发表的意见是在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上，根据审核中所取得的材料做出的职业判断。我们对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经审核，贵公司前次募集资金使用情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　贵公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2003］86号”文批准，贵公司于2003年9月10日向社会公开发行了41，000万元人民币可转换公司债券，发行数量4，100，000张，债券面值100元，发行价格为债券面值，加网下申购冻结资金利息152万元(不含网上申购冻结资金利息)，减已发生的发行费用848万元，实际收到的募集资金为40，304万元。截止2003年9月17日，发行的可转换公司债券41，000万元已经全部募集到位。上述资金到位情况业经云南亚太会计师事务所有限公司“亚太验B字［2003］第88号”验资报告予以验证。贵公司发行的可转换公司债券已于2003年9月25日经上海证券交易所“上证上字［2003］第119号”《关于云南云天化股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》文件批准在上海证券交易所上市交易。

　　二、前次募集资金的实际使用情况(单位：万元)

　　(一)按实际投资项目列示前次募集资金的使用情况

　　说明：(1)按照贵公司募集资金的实际投入，合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目2003年度实际新增利润3，606万元，与贵公司2003年度报告披露的金额基本一致。

　　(2)按照贵公司募集资金的实际投入，合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目2004年1-6月实际新增利润6，784万元，贵公司2004年中期报告未予以披露，原因为贵公司当时考虑应当按完整会计年度披露新增利润，现在认为应当按照2002年度数据简单平均后作为比较基础计算2004年半年度新增利润更为恰当。我们对此予以认可。

　　(3)按照贵公司募集资金的实际投入，组建中外合资的重庆天维新材料有限公司建设6万吨优质无碱玻璃纤维生产线，项目全面达产后年新增效益9，200万元。截止2004年6月30日重庆天维新材料有限公司已经建成一条3万吨的无碱玻璃纤维生产线，2004年1-6月产生效益3，394万元。

　　(二)前次募集资金实际使用情况与募集说明书承诺的对照如下：

　　说明：(1)贵公司募集说明书承诺的“合成氨-尿素装置节能增产技术改造”项目投资总额为33，556万元，其中募集资金投入部分的金额为15，556万元，不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决，实际投资金额也只列示使用募集资金实际投入部分。

　　(2)贵公司募集说明书承诺的“组建中外合资的重庆天维新材料有限公司”项目投资总额为66，000万元，其中募集资金投入部分的金额为25，444万元，不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决，实际投资金额也只列示使用募集资金实际投入部分。

　　(三)前次募集资金实际使用情况与信息披露的有关内容对照如下：

　　(四)将上述募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容进行对照，二者相符。

　　三、前次募集资金的使用结余情况

　　贵公司向社会公众发行可转换公司债券41，000万元，截至2004年6月30日止，实际投入募集资金金额共计41，000万元，前次募集资金已使用完毕。

　　四、审核结论

　　经审核，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容与实际使用情况相符，相关信息披露文件中披露的投资使用金额与实际使用金额基本相符。

　　本报告仅供发行人为本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件，随其他申报资料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。

　　亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨守任

　　中国注册会计师：李 玲

　　中国?北京二○○四年九月二十三日上海证券报