云天化(600096)召开2004年第一次临时股东大会的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司第三届董事会第九次会议于2004年9月23日在公司本部召开，应到董事9人，实到董事8人，董事吴明先生委托董事张嘉庆先生出席会议并代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议形成以下决议：

　　一、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》；

　　详细内容见2004年9月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《关于前次募集资金使用情况的说明》。

　　该议案尚须提交公司2004年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于公司符合增发新股条件的议案》；

　　通过对照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关规定，并认真进行了自查，经过逐项对照检查，董事会认为公司此次增发新股(A股)符合上述法律法规规定的各项条件。

　　该议案尚须提交公司2004年第一次临时股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司增发新股的议案》；

　　(一)发行股票种类：人民币普通股(A股)

　　(二)每股面值：1.00元

　　(三)发行数量：

　　不超过10，000万股，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况等确定。

　　(四)发行对象：

　　在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。

　　(五)发行价格：

　　本次增发价格上限为股权登记日前20个交易日收盘价的算术平均数或前5个交易日收盘价算术平均数，下限为上限的一定比例。最终发行价格由公司股东大会授权董事会依据网上对社会公众投资者(含原社会公众股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果，与主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

　　(六)发行方式：

　　本次增发采用向机构投资者网下累计投标询价和向社会公众投资者网上累计投标询价相结合的方式。股权登记日收市后登记在册的本公司原股东可享有一定比例的优先认购权。

　　(七)募集资金用途及数额：

　　1、出资5.4亿元增资云南天安化工有限公司；

　　2、投资建设2万吨聚甲醛及配套的10万吨甲醛项目(聚甲醛项目总投资43385万元，10万吨甲醛项目总投资7995万元)，其中拟以募集资金投资2.3亿元。

　　上述项目拟用募集资金投资总额为7.7亿元。本次募集资金金额扣除发行费用后，原则上不超过7.7亿元。募集资金不足部分，由公司自筹资金解决。

　　(八)增发有效期：

　　本次增发方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

　　(九)本次增发前滚存利润的分配：

　　本次增发前滚存的未分配利润由增发后的全体股东共同享有。

　　该议案尚须提交公司2004年第一次临时股东大会审议通过，股东大会审议通过后须报中国证券监督管理委员会审核批准。

　　四、审议通过《关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》；

　　1、增资云南天安化工有限公司项目

　　云南天安化工有限公司(以下简称“天安公司”)注册资本1亿元，公司持有80%的股权。天安公司经营范围为生产、销售液氨、其他化工产品及附产品；研究、开发、生产和销售液氨下游产品。天安公司拟采用荷兰壳牌公司(SHELL)粉煤加压技术，建设50万吨合成氨项目，产品主要供应云南磷复肥基地。该项目经国家经贸委国经贸投资〔2003〕86号《关于印发第三批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》正式批准立项，并列为第三批国家重点技术改造“双高一优”项目和云南省2003年六大重点建设项目之一。该项目预计总投资21.77亿元，项目建设期为3年，建成达产后，预计每年可实现利润总额约22，044万元。

　　考虑到天安公司50万吨合成氨项目的投资达21.77亿元，天安公司的资本金拟设置为12亿元，公司拟以募集资金5.4亿元增资天安公司。

　　2、投资建设2万吨聚甲醛及配套的10万吨甲醛项目

　　公司目前已经建有国内唯一一条万吨聚甲醛生产线，鉴于目前国内聚甲醛产品仍主要来自进口，公司拟投资建设2万吨聚甲醛及配套的10万吨甲醛项目，以满足国内不断增长的市场需求。

　　2万吨聚甲醛项目的投资总额为43385万元，其中建设投资为38985万元，项目完成后，年均营业收入20844万元，年均利润总额3449万元。

　　10万吨甲醛项目为2万吨聚甲醛项目配套，投资总额为7995万元，由于其产品并不对外销售，主要用于2万吨聚甲醛生产，因此，其效益主要通过聚甲醛项目体现出来。

　　董事会认为：公司本着客观科学、认真负责的精神，从市场需求、资源供应、建设规模、工艺路线、盈利能力等多个角度对上述拟投资项目进行了调查研究和分析比较，并对项目建成以后可能取得的财务、经济效益等进行了预测，上述项目切实可行。

　　该议案尚须提交公司2004年第一次临时股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股具体事宜的议案》；

　　(一)全权办理本次公开募集增发A股的申报事项。

　　(二)根据有关主管部门的要求及发行市场情况，制定和实施本次增发的具体方案，确定本次发行时机、发行起止时间、发行数量、发行方式、询价区间、发行价格、发行对象、网上网下申购比例、原股东优先认购比例以及具体申购办法等事宜。

　　(三)在本次公开募集增发A股完成后，对涉及注册资本变更等《公司章程》的有关条款进行修改，并据此办理工商变更登记等手续。

　　(四)办理本次募集资金投资项目有关事宜，以及与本次增发有关的各项文件及合约。

　　(五)增发完成后申请本次增发的流通股份在上海证券交易所挂牌交易。

　　(六)办理与本次增发相关的其他事宜。

　　该议案尚须提交公司2004年第一次临时股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体事宜通知如下：

　　(一)会议时间：2004年10月28日上午8：30

　　(二)会议地点：云南省水富县云南云天化(资讯 行情 论坛)股份有限公司园中园会议室

　　(三)会议审议事项：

　　1、审议《公司2004年度中期利润分配预案》；

　　2、审议《关于公司符合增发新股条件的议案》；

　　3、审议《关于公司增发新股的议案》；

　　4、审议《关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》；

　　5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股具体事宜的议案》；

　　6、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》。

　　由于公司增发数量超过了公司股份总数的20%，因此，上述2、3、4、5议案，还须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。

　　(四)会议出席对象：

　　1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　2、2004年10月22日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人(授权委托书式样附后)。

　　(五)登记办法：

　　1、登记时间：2004年10月27日上午8：00-12：00下午2：30-6：00

　　2、登记地点：云南省水富县云南云天化股份有限公司总经理办公室

　　3、登记手续：

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　　个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　(六)其他事项：

　　会期半天，出席会议代表交通及住宿费用自理。

　　联系地址：云南省水富县云南云天化股份有限公司总经理办公室

　　联系人：郭敏 黄丽

　　联系电话：[phone] 传真：[phone]

　　邮政编码：657800

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　二○○四年九月二十四日

　　(附：授权委托书)

　　授权委托书

　　兹授权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席云南云天化股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名(章)：委托人身份证号码：

　　委托人持有股份：委托人股东帐号：

　　被委托人签名：被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。上海证券报