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深沪交易所日前同时发出《关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》,根据《通知》的规定,沪深两地交易所将对境内上市公司独立董事任职资格进行备案和审核。
上市公司股权分置所引起的高管信托责任的缺乏,内部人控制董事会所造成的对中小股东利益的侵犯,使独立董事们注定要肩负起改善上市公司治理结构的光荣
使命。虽然英美等国的实践已经证明独董制度能有效地解决大股东操纵董事会的问题,但在质量普遍不高的境内上市公司的董事会里,独董感到的可能不是光荣,而是无奈。
独董制度实施3年以来,从"花瓶"、"摆设"、"稻草人"到逐步进入角色,其间既有对制度适用性的争议,又有对制度有效性的怀疑；既有对独董"失声"的指责,又有对独董难独立、被边缘化的抱憾。然而在没有找到更有效的制衡机制之前,独董制度是我们必须要做、并一定要做好的工作,所以交易所对独董进行资格备案和审核,对独董制度的完善和健康发展有积极的促进意义。
从诞生的那一天起,独董就有"失声"、"缺钙"等先天不足,但经过3年的摸爬,独董们毕竟成长起来了。去年8月21日,*ST南华的两位独董扳倒了董事长,从而发出了国内自有独董制度以来的"最大一声呐喊"。此后,独董的声音逐渐响亮起来,乐山电力(资讯 行情 论坛)的"独董风波"更是开创了由独董聘请中介对上市公司进行调查的先例。尽管从总体上看独董的"嗓门"还不够大,以至于不少人对制度的有效性有所怀疑,但独董毕竟已经证明了、并将继续证明自己的存在和作用。
制度的有效性是要有人来体现的,有的独董从来也没有对有问题的上市公司说过"不"字,有些独董甘当"花瓶",甚至违规行事。独董出工不出力,甚至连工也不出,还谈论什么独董作用！管理层显然已经注意到了独董素质对制度有效性的影响,并采用资格备案和审核的制度安排来提高独董队伍的总体素质。只有把好了独董的质量关,在晓之以理(进行信托责论教育)的基础上,独董作用的发挥才是可期待的。
笔者以为,仅有审核是不够的,还要适时进行复审。对那些虽然通过审核,凡是经常不参加董事会,不深入上市公司实地考察、调研的,要及时取消其独董资格,以防止因独董不作为而使制度形成摆设。要在《公司法》中增加有利于独董行使职权的相关条款,使独董工作有宽松的政策环境和制度保障。要让独董享有充分的知情权、参与权、干预权、发言权、表决权,提案权、监督权,以改变独董"看起来很美,做起来很难"的现状,使独董为改善公司治理结构更好地发挥作用。
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