经证监会核准首例“股抵债”获准实施

　　经证监会核准，电广传媒(资讯 行情 论坛)控股股东用于抵债的7542.1022万股已被核销

　　【本报讯】(深圳商报记者 梁惠元) 备受关注的湖南电广传媒股份有限公司控股股东“以股抵债”方案已经正式实施。昨日，公司通过中国证券登记结算公司深圳分公司对抵债股份进行了核销。这也是中国证监会与国务院国资委原则同意在上市公司进行“以股抵债 ”试点以来付诸实施的第一例。按照电广传媒的控股股东“以股抵债”方案，该公司的控股股东——湖南广播电视产业中心将以其持有公司75421022股股份，抵偿其所欠公司的债务及利息539260310.8元。以股抵债的抵债股份定价为每股7.15元。

　　上述方案于8月10日获得国务院国资委批准，并在8月27日召开的公司2004年度第一次临时股东大会上审议通过。日前，中国证监会也核准同意实施。

　　根据电广传媒将于今日刊登的公告，该公司于昨日通过中国证券登记结算公司深圳分公司对7542.1022万股抵债股份进行了核销。以股抵债方案实施后，公司总股本由33592万股减少到26049.8978万股。公司的控股股东———湖南广播电视产业中心所持股份数量由16900万股减少到9357.8978万股，占电广传媒最新股份总数的35.92%，仍为电广传媒控股股东。流通股份所占总股本的比例由之前的45.66%上升为58.81%；非流通股份比例由之前的54.34%下降为41.11%。

　　据介绍，在实施“以股抵债”之后，按照新的股本全面摊薄计算，电广传媒今年上半年的每股收益将由0.09元提升为0.12元。

　　电广传媒“股抵债”大事记

　　2004年7月27日，证监会、国资委启动以股抵债试点。电广传媒当日率先宣布了经董事会通过的、以此种创新方式解决控股股东侵占公司资金问题的以股抵债方案。

　　2004年7月28日，电广传媒发布关于实施控股股东“以股抵债”报告书及公司实施控股股东“以股抵债”方案的债权人公告。

　　2004年8月9日，电广传媒就“以股抵债”发布了独董征集投票权第一次催示公告及实施以股抵债方案的第二次债权人公告。

　　2004年8月10日，经国务院国资委(国资产权〔2004〕748号文)批准，同意电广传媒控股股东——湖南广播电视产业中心实施“以股抵债”方案。

　　2004年8月27日，电广传媒以股抵债方案获得该公司2004年度第一次临时股东大会表决通过，在控股股东回避表决的情况下，与会的非关联股东特别是流通股东对以股抵债方案大多表示认同，会议相关议案均以超过90%的赞成票比率获得通过。

　　2004年9月23日，电广传媒公告，经中国证监会核准，公司控股股东“以股抵债”方案正式实施。

　　正式破题

　　中国证监会和国资委7月27日称，为积极解决我国证券市场中的历史遗留问题，证监会与国资委近期已认真研究了有关方面提出的采用“以股抵债”方式解决侵占问题的方案，原则同意进行“以股抵债”试点。

　　方案核心

　　“以股抵债”的核心问题是定价问题。电广传媒7月27日通过的《公司关于实施控股股东“以股抵债”报告书》显示，电广传媒董事会在与控股股东协商“以股抵债”价格时，以每股净资产作为定价的基准点，并综合参考了其他相关因素，最终协商确定的以股抵债价格为每股7.15元，比其2004年中期每股净资产高0.03元。

　　当事人语

　　电广传媒董事长龙秋云8月12日称：目前所选择的“以股抵债”不是一个最好的办法，但这是目前最现实的方案，是在大股东无现金及暂时无优质资产偿还能力的情况下，为彻底解决大股东资金占用问题，保护公司及中小股东利益的现实选择。

　　名词解释

　　所谓“以股抵债”，是指上市公司以其控股股东“侵占”的资金作为对价，冲减控股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。

　　相关数据

　　根据上市公司2003年年度报告统计，控股股东及其它关联方通过非经营性方式侵占上市公司资金的余额大约为577亿元。在连续两年亏损的上市公司中，70%存在控股股东侵占资金行为；在已退市的15家中，其经营失败的重要原因之一就是控股股东的侵占行为。

　　学者声音

　　经济学家韩志国7月27日称：“以股抵债”具有积极意义，对大股东侵占上市公司资金问题是“一记重拳”。但是，“以股抵债”仍然是解决股市的治标之策，不会对市场构成重大利好。治本之策是切断大股东与上市公司之间不正常的通道，最终解决股权分置的结构性问题。瑞士信贷第一波士顿亚洲首席经济学家陶冬9月初表示：“以股抵债”在理念上是一个创新，在制度上有所突破，可能是清理中国证券市场多年淤泥的一个突破口，可能是提高中国上市公司管理能力、重塑股权结构的一个前奏曲，其意义及对市场的长远影响，可能要到十几年后才能看清楚。

　　市场评价

　　是否属于利好

　　大鹏证券的黄凯军：“以股抵债”尽管不是最理想的解决方案，但却是一个相对有利于流通股东的现实的解决方案，对上市公司应是利好。首先，电广传媒5.39亿资金长期被大股东及关联方占用，无法为上市公司带来直接效益，在大股东无力偿还的情况下，通过以股抵债解决是一个较为理想的方案，而且以股抵债后上市公司总股本缩小，业绩明显提升。

　　博信投资陈钟：单纯从事情本身来说，以股抵债总比不偿还要好，因此，有一定的正面意义。对于公司股价和大盘的影响而言，因为已谈了很久，估计难以掀起波澜。

　　会不会被滥用

　　申银万国李慧勇：管理层已经对被滥用的可能作出了一些规定，同时强调将在试点中不断完善相关规则。从以股抵债的适用范围来看，主要用于解决2003年8月证监会和国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》前的历史问题，而对于此后形成的占款，不仅监管部门将依法追究相关违规责任，投资者还可以通过司法程序提起民事赔偿诉讼。

　　黄凯军：在股抵债制定明确规章制度之前，所有试点方案都由管理层采取一事一议的方式予以审核，条件、方案成熟者才试点，因此，存在明显缺陷的方案将很难获批。

　　能否治本

　　陈钟：治标更要治本。以股抵债不宜大规模推行，不能成为大股东掏空上市公司的借口。希望监管部门和上市公司能够积极探索制度创新，力争从制度上杜绝恶性关联欠款的形成，尽量避免新的关联欠款而不至于越清越多。这点尤为重要。(梁惠元)