南化股份(600301)2004年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议无否决或修改提案的情况；

　　本次会议无新提案提交表决。

　　南宁化工股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年9月21日上午在南宁市五一东路20号南化大厦五楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共4人，代表股份112，257，795股，占公司总股本的60.63%，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长陈载华先生主持。会议采取逐项记名投票方式进行表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《公司2004年半年度分配预案》；

　　经深圳鹏城会计师事务所审计，2004年1-6月公司实现净利润40，257，139.13元，分别按10%、5%比例计提法定盈余公积4，025，713.91元和法定公益金2，012，856.96元，加上年初未分配利润26，254，485.63元，减去2004年5月份已分配股利24，069，258.20元，可供股东分配的利润为36，403，795.69元，以2004年6月30日的公司总股本185，148，140.00股为基数，每10股分配现金红利1.90元(含税)，共计分配现金红利35，178，146.60元，不进行资本公积金转增股本。

　　同意票112，257，795股，占出席会议有表决权股份的100%、反对票0股、弃权票0股。

　　2、审议通过《关于对凯特利长期投资减值准备核销处理议案》；

　　南宁凯特利生物技术有限公司因经营长期处于亏损状态，已无法继续经营，经清算，已于2004年3月29日在南宁市工商管理局办理了营业执照注销。我公司对该公司投资270万元，已全额提取了投资减值准备，现将该项目投资减值准备全部核销处理。

　　同意票112，257，795股，占出席会议有表决权股份的100%、反对票0股、弃权票0股。

　　3、审议通过《关于应收货款坏帐核销处理议案》；

　　南宁绿洲化工经营公司于2001年9月12日被南宁市工商管理局吊销营业执照，该公司欠有本公司货款3，034，748.33元，至今未还，按坏帐确认标准：债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。经确认该欠款属于已无法收回的应收帐款，同意全额坏帐核销处理。同时，公司对已转为坏帐损失的应收款项，建立坏帐核销台帐，公司将不放弃追索权，若已经确认的坏帐在以后收回，则应该等额冲回坏帐准备。

　　同意票112，257，795股，占出席会议有表决权股份的100%、反对票0股、弃权票0股。

　　4、审议通过《关联交易议案》；

　　(一)与南宁化工集团有限公司(以下简称：南化集团)关联交易

　　1、关于“双六”工程项目向南化集团租赁土地议案

　　根椐项目的测算，“双六”工程占用土地面积为95，872平方米，其中占用南化集团土地71，684平方米，向南化集团租赁土地使用权。

　　依据南宁市政府“关于企业改制土地出租租金标准”及“批转市税局关于调整我市城镇土地使用税税额意见的通知”规定，该土地使用租赁费确定为每年15.40元/平方米，每年租赁费110万元(租赁期不足一年的，按月计算，每月租金1.29元/平方米)。租赁至2048年5月止。

　　本项交易事项关联股东(南化集团)回避表决，所持股份110，762，795股未计入有效表决权股份。

　　同意票1，495，000股，占出席会议有表决权股份的100%、反对票0股、弃权票0股。

　　2、关于终止与南化集团《租赁房屋协议》及向南化集团新租赁办公场所并重新签订《租赁房屋协议》议案

　　因南化集团办公楼、科研楼拆迁，经双方协商同意解除双方于2003年3月16日与南化集团签订的《租赁房屋协议》；公司向南化集团新租赁办公场所并重新签订《租赁房屋协议》。租赁范围：位于南宁市五一东路20号南化大厦9、10、11楼(1241.35平方米)和位于南宁市亭洪路80号的中央化验大楼等办公场所(5174.77平方米)。

　　参考南宁市区相同地段当前房产出租市场价格，经双方协商，确定每月租金为：

　　(1)位于南宁市五一东路20号南化大厦第9、10、11楼月租金为13元/平方米，租用面积1241.35平方米，月租金16137.55元；

　　(2)位于南宁市亭洪路80号内所有其他办公场所月租金为4元/平方米，租用面积共计5174.77平方米，月租金20699.08元；以上两项月租金合计：36，836.63元，年租金合计：442，039.56元。

　　本项交易事项关联股东(南化集团)回避表决，所持股份110，762，795股未计入有效表决权股份。

　　同意票1，495，000股，占出席会议有表决权股份的100%、反对票0股、弃权票0股。

　　(二)审议与贵州华虹签署的《电石(碳化钙)购销协议》

　　详见《公司关联交易公告临：2004-12》，公告刊登于2004年8月19日《上海证券报》上。

　　同意票112，257，795股，占出席会议有表决权股份的100%、反对票0股、弃权票0股。

　　5、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》；

　　详见《关于前次募集资金使用情况的说明》的公告，公告刊登于2004年8月19日《上海证券报》上。

　　同意票112，257，795股，占出席会议有表决权股份的100%、反对票0股、弃权票0股。

　　本次股东大会经桂云天律师事务所袁公章律师见证，并出具了法律意见书，认为本次大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

　　备查文件目录：

　　1、经与会董事和记录人签字确认的本次大会决议；

　　2、律师出具的本次大会的法律意见书；

　　3、上海证券交易所要求的其他文件。

　　南宁化工股份有限公司董事会

　　2004年9月21日上海证券报