2004年中国国电集团公司企业债券发行公告

　　发 行 人： 中国国电集团公司

　　主承销商： 中国银河证券有限责任公司

　　销售热线：010-66568716、66568199、66568795

　　债券要素

　　重要提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本发行公告。本发行人保证本发行公告的内容真实、准确、完整，主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对本期债券风险作出实质性判断。

　　释义：

　　发行人、公司：指中国国电集团公司。

　　元：指人民币元。

　　本期债券：指总额为40亿元的2004年中国国电集团公司企业债券。

　　本次发行：指本期债券的发行。

　　主承销商：指中国银河证券有限责任公司。

　　承销商：指负责承销本期债券的一家、多家或所有机构(根据上下文确定)。

　　承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。

　　余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的承销义务销售本期债券和承担本期债券相关的发行风险，即在规定的公开发售期限内，按照承销团协议的规定将各自未售出的本期债券全部买入。

　　担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。

　　工作日：指北京市商业银行的对公正常营业日(不包含法定节假日及公休日)。

　　第一条 本期债券发行依据

　　本期债券经国家发展和改革委员会发改财金［2004］2029号文件批准公开发行。

　　第二条 本次债券发行的有关机构

　　一、发行人？？？中国国电集团公司

　　法定代表人：周大兵

　　住所：北京市西城区三里河东路5号中商大厦

　　联系人：王宝乐、郭万宇、李士兴、胡谦

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100045

　　二、承销团

　　(一)主承销商：中国银河证券有限责任公司

　　法定代表人：朱利

　　住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　　联系人：戴旭、王启香、丁晓文、贾楠、彭波

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100032

　　(二)副主承销商

　　1、海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　住所：上海市淮海中路98号

　　联系人：宋军、元昆

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200021

　　2、平安证券有限责任公司

　　法定代表人：杨秀丽

　　住所：广东省深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦

　　联系人：钟志伟、胡建新

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：518029

　　(三)分销商

　　1、亚洲证券有限责任公司

　　法定代表人：朱洪

　　住所：上海市浦东新区源深路279号

　　联系人：沈雪峰、班甜甜、何了乙

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200135

　　2、金元证券有限责任公司

　　法定代表人：郑辉

　　住所：海南省海口市龙昆北路2号帝豪大厦19号

　　联系人：曾爱萍、王新军

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：570206

　　3、瑞丰信托投资有限责任公司

　　法定代表人：张玉宏

　　住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座9层938-945号

　　联系人：赵玉、张杰、王欣

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100032

　　4、广州证券有限责任公司

　　法定代表人：吴张

　　住所：广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼

　　联系人：温宇辉、胡瑜萍、李中流、顾欣

　　联系电话：[phone]转312

　　传真：[phone]

　　邮政编码：510095

　　三、信用评级机构？？？联合资信评估有限公司

　　法定代表人：王少波

　　住所：北京市海淀区颐和园路1号

　　联系人：朱海峰

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100101

　　四、审计机构？？？中瑞华恒信会计师事务所有限公司

　　法定代表人：尹永利

　　住所：北京市西城区金融大街35号国企大厦A座八层

　　联系人：杨晓辉

　　联系电话：[phone]转242

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100032

　　五、发行人律师？？？北京市凯源律师事务所

　　负责人：卢建康

　　住所：北京市西城区阜成门北大街6号-9号国际投资大厦C座18层

　　联系人：苗华

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100034

　　六、承销团律师？？？北京市金杜律师事务所

　　负责人：王玲

　　住所：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO A座31层

　　联系人：白彦春、张永良

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100022

　　七、总托管人？？？中央国债登记结算有限责任公司

　　法定代表人：王纯

　　住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

　　联系人：孙凌志

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100032

　　八、二级托管人？？？承销团全体成员

　　九、担保人？？？中国银行

　　法定代表人：肖钢

　　住所：北京市复兴门内大街1号

　　联系人：周冰、王磊

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100818

　　第三条 发行概要

　　一、债券名称：2004年中国国电集团公司企业债券，简称“04国电债”。

　　二、发行规模：40亿元，其中：十年期品种20亿元，十五年期品种20亿元。

　　三、债券期限：本期债券为十年期和十五年期组合品种。

　　四、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。

　　五、债券利率：本期债券采用固定利率，其中：十年期品种票面年利率为5.3%，十五年期品种票面年利率为5.6%。

　　六、回售条款：

　　(一)本期债券十年期品种的投资者在该部分债券存续期的第七个付息首日(即2011年9月22日，遇法定节假日顺延至下一工作日)有权选择：(1)按本期债券面值回售全部或部分本期债券给发行人；或者(2)继续持有本期债券到期。

　　(二)本期债券十五年期品种的投资者在该部分债券存续期的第十个付息首日(即2014年9月22日，遇法定节假日顺延至下一工作日)有权选择：(1)按本期债券面值回售全部或部分本期债券给发行人；或者(2)继续持有本期债券到期。

　　(三)上述选择权均为一次性选择权。

　　(四)投资者行使本期债券的回售权须在本期债券具体回售办法中规定的回售登记期内办理回售登记手续，逾期未办理回售登记手续即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。

　　(五)回售金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。

　　(六)本期债券的具体回售办法将在回售日前20个工作日内在指定信息披露媒体公布。

　　七、回售日：

　　(一)本期债券十年期品种的回售日为2011年9月22日(遇法定节假日顺延至下一工作日)。

　　(二)本期债券十五年期品种的回售日为2014年9月22日(遇法定节假日顺延至下一工作日)。

　　八、债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。

　　九、债券担保：中国银行对本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任担保。

　　十、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本。

　　十一、计息期限：

　　(一)本期债券十年期品种的计息期限自2004年9月22日起至2014年9月21日止，逾期未领，不另计利息；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的计息期限自2004年9月22日起至2011年9月21日止，逾期未领，不另计利息。

　　(二)本期债券十五年期品种的计息期限自2004年9月22日起至2019年9月21日止，逾期未领，不另计利息；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的计息期限自2004年9月22日起至2014年9月21日止，逾期未领，不另计利息。

　　十二、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2004年9月22日，以后本期债券计息期限内每年的9月22日为该计息年度的起息日。

　　十三、发行期限：自2004年9月22日至2004年9月28日，共5个工作日。

　　十四、本息兑付方式：通过债券托管机构兑付。

　　十五、付息首日：本期债券各品种的付息首日均为相关品种计息期限内每年的9月22日(遇法定节假日顺延至下一工作日)。

　　十六、付息期限：每年付息首日起的20个工作日。

　　十七、兑付首日：

　　(一)本期债券十年期品种的兑付首日为2014年9月22日，如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付首日为2011年9月22日(遇法定节假日顺延至下一工作日)。

　　(二)本期债券十五年期品种的兑付首日为2019年9月22日，如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付首日为2014年9月22日(遇法定节假日顺延至下一工作日)。

　　十八、兑付期限：自兑付首日起的20个工作日。

　　十九、信用级别：本期债券经联合资信评估有限公司综合评定，信用级别为AAA级。

　　二十、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点及在北京市、上海市和江苏省等地的零售营业网点公开发行(见附表一)，持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)及境内法人和非法人机构(国家法律、法规禁止购买者除外)均可购买。

　　二十一、承销方式：承销团余额包销。

　　二十二、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向国家批准的证券交易场所提出本期债券的上市申请，经批准后挂牌上市。

　　二十三、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

　　第四条 发行人简况

　　一、发行人基本资料

　　公司名称：中国国电集团公司

　　注册资本：120亿元

　　住所：北京市西城区三里河东路5号中商大厦

　　法定代表人：周大兵

　　经营范围：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力(热力)生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

　　二、发行人基本情况

　　中国国电集团公司是按照国务院有关文件要求，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业。

　　截止2003年12月31日，公司合并总资产7，526，858.85万元，合并总负债5，374，882.39万元，净资产1，280，658.63万元，资产负债率(合并数)为71.41%。

　　公司实行两级法人、分层授权、垂直管理的管理体制，设有华北、东北等7个分公司和云南、贵州等3个办事处，共有成员单位100家。

　　截止2003年12月31日，公司可控装机容量为2，530.21万千瓦，其中：火电装机容量2，217.9万千瓦，占可控装机容量的87.66%；水电装机容量297.29万千瓦，占可控装机容量的11.75%；风电装机容量15.02万千瓦，占可控装机容量的0.59%。

　　三、发行人控股的上市公司基本情况

　　截止2003年12月31日，发行人共控股两家上市公司，其基本情况如下：

　　(一)国电电力(资讯 行情 论坛)发展股份有限公司

　　国电电力发展股份有限公司(简称“国电电力”，股票代码“600795”)成立于1992年，1997年3月在上海证券交易所挂牌上市，主营电力、热力生产、销售。发行人控股国电电力34%。截止2003年底，国电电力总资产2，274，879.12万元，净资产541，386.85万元。2003年，国电电力实现主营业务收入484，598.84万元，利润总额104，373.98万元，净利润67，497.18万元；全年完成发电量252.37亿千瓦时，同比增长34%。

　　(二)湖北长源电力(资讯 行情 论坛)发展股份有限公司

　　湖北长源电力发展股份有限公司(简称“长源电力”，股票代码“000966”)成立于1995年，2000年3月在深圳证券交易所挂牌上市，主营电力、热力及设备生产。发行人控股长源电力37.64%。截止2003年底，长源电力总资产268，032.10万元，净资产87，784.12万元。2003年，长源电力实现主营业务收入103，990.86万元，利润总额10，001.49万元，净利润5，686.29万元；完成发电量47.33亿千瓦时，同比增长19%。

　　第五条 担保人简况

　　一、担保人基本情况

　　本期债券由中国银行提供全额无条件不可撤销连带责任担保。

　　中国银行成立于1912年。2003年在《银行家》按核心资本的排名中，中国银行列全球第15位，居中国银行业首位。中国银行连续14年进入美国《财富》“世界500强2003年分别被《银行家》和《资产》杂志评为“2003年度中国最佳银行”和“中国最佳国内银行被美国《环球金融》杂志评为“中国最佳贸易融资银行”。

　　截止2003年12月31日，中国银行总资产31，402.12亿元，净资产1，863.71亿元。

　　二、担保函主要内容

　　(一)被担保的债券数额：被担保的债券发行面额总计40亿元。

　　(二)保证的方式：担保人承担的方式为全额无条件不可撤销连带责任担保。

　　(三)保证责任的承担：在本担保项下本期债券本息到期时，如发行人不能全部兑付本期债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入本期债券托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。主承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　(四)保证的范围：担保人保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　(五)保证的期间：担保人承担保证责任的期间为本期债券到期之日起2年。

　　(六)债券的转让或出质：本期债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在保证范围内继续承担保证责任。

　　第六条 承销方式

　　本期债券由主承销商中国银河证券有限责任公司，副主承销商海通证券股份有限公司、平安证券有限责任公司，分销商亚洲证券有限责任公司、金元证券有限责任公司、瑞丰信托投资有限责任公司、广州证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

　　第七条 信用评级

　　经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA级。

　　联合资信评估有限公司认为：

　　一、中国国电集团公司主营业务所属的电力行业是国民经济和社会发展的基础产业，一直是国家重点扶植发展的领域，行业风险较小。

　　二、发行人作为五大全国性发电企业集团之一，在电力行业中占有重要地位，具有较强的市场竞争实力，且具备良好的增长潜力，发展前景良好。

　　三、发行人实行母子公司管理体制，目前已初步形成了以资本为纽带的产权关系，并制定了一套较为完善的管理制度，基本建立起集团内部的约束机制，管理风险较小。

　　四、发行人目前资产质量较好，货币资金充足。公司经营比较稳定，盈利水平有所提高，成长性良好，现金流状况正常。考虑到经营活动产生的现金流量、EBITDA(息税折旧摊销前利润)以及自由纯现金额绝对数较大，且拥有来自银行的资金授信支持，发行人承担债务的能力较强。未来几年，随着在建项目相继投产发电，发行人盈利能力有望提高，有助于进一步提高公司整体偿债能力。

　　五、中国银行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任担保，具有很强的增信作用。

　　第八条 认购与托管

　　一、本期债券的发行期限为2004年9月22日起至2004年9月28日止。

　　二、认购人持中华人民共和国居民身份证(军人持军人有效证件)或机构的介绍信和加盖公章的营业执照(副本)复印件及经办人的身份证前往本期债券的指定销售网点认购。

　　三、本期债券以实名制记账方式发行，采用一级托管和二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》(参见中国债券信息网，网址为www.chinabond.com.cn或在本期债券承销商营业网点索取)的要求办理。

　　四、本期债券发行结束后，本期债券认购人可按照有关主管机关的规定进行本期债券的转让、挂失和抵押。

　　五、如果本期债券获准在国家批准的证券交易场所上市交易，则上市部分将按照相应证券交易场所的相关规定办理登记、托管和转托管等手续。

　　六、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　第九条 本期债券发行网点

　　本期债券由主承销商组织的承销团设置的发行网点和在北京市、上海市和江苏省等地设置的零售营业网点公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)及境内法人和非法人机构(国家法律、法规禁止购买者除外)均可购买本期债券。具体网点见附表一。

　　第十条 认购人承诺

　　投资本期债券的认购人被视为做出以下承诺：

　　一、认购人接受本公告和《2004年中国国电集团公司企业债券发行章程》对本期债券各项权利义务的所有规定，并受其约束。

　　二、本期债券的发行人经国家有关主管部门批准进行改组而需变更债券的还款人时，认购人同意并接受这种变更。

　　三、本期债券的担保人依有关法律法规的规定发生变更时，认购人同意并接受这种变更。

　　四、本期债券上市申请如获批准，除非国家法律法规有不同规定，则认购人同意将其持有的本期债券转托管到相应证券登记结算机构，而无需另行取得认购人的同意。

　　五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人)在此不可撤销地同意并接受该等债务转让：

　　(一)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。

　　(二)就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告。

　　(三)担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函。

　　(四)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　六、认购人接受发行人关于本期债券回售办法的规定。

　　第十一条 本期债券本息兑付办法

　　一、利息支付

　　本期债券在存续期内按年付息，每年的付息期为自付息首日起20个工作日；最后一期利息随本金一同兑付，兑付期为自兑付首日起的20个工作日。

　　本期债券的利息支付通过相应债券托管人和相关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

　　二、本金兑付

　　本期债券本金到期一次支付，其中：

　　(一)本期债券十年期品种的兑付期为兑付首日(2014年9月22日，遇法定节假日顺延至下一工作日)起的20个工作日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付期为回售日(2011年9月22日，遇法定节假日顺延至下一工作日)起的20个工作日。

　　(二)本期债券十五年期品种的兑付期为兑付首日(2019年9月22日，遇法定节假日顺延至下一工作日)起的20个工作日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付期为回售日(2014年9月22日，遇法定节假日顺延至下一工作日)起的20个工作日。

　　本期债券本金的兑付工作由相应债券托管人和相关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　截止2003年12月31日，发行人无已发行未兑付的企业债券。

　　发行人持股34%的国电电力发展股份有限公司于2003年7月18日发行五年期总额20亿元的可转换公司债券，并于2003年8月1日在上海证券交易所上市交易。该可转换公司债券由中国银行提供担保，票面利率第一年为0.8%，第二年为1.1%，第三年为1.8%，第四年为2.1%，第五年为2.5%，每年付息一次。该可转换公司债券的转股期为2004年1月18日至2008年7月17日，初期转股价格10.55元。截止2004年6月30日，已有1.64亿元的国电电力发展股份有限公司可转换公司债券转换为该公司的股票。

　　第十三条 筹集资金用途

　　本期债券筹集资金40亿元将用于四川大渡河瀑布沟水电站、新疆吉林台一级水电站和四川南桠河梯级水电站一期等三个电源建设项目。上述三个项目建设规模合计413.2万千瓦，总投资262.28亿元。

　　一、四川大渡河瀑布沟水电站项目

　　四川大渡河瀑布沟水电站项目已被列入国家西部大开发和“十五”重点建设项目。本项目位于四川汉源和甘洛两县交界的大渡河干流上，装机容量330万千瓦，多年平均发电量145.8亿千瓦时。

　　本项目总投资为202.8亿元，拟使用本期债券资金30亿元。

　　截止2003年底，本项目已累计完成投资11.10亿元。

　　二、新疆吉林台一级水电站项目

　　新疆吉林台一级水电站是新疆喀什河规划的十八个梯级电站中的第十个梯级水电站，总装机容量46万千瓦。

　　本项目总投资22.86亿元，拟使用本期债券资金4亿元。

　　截止2003年底，本项目已累计完成投资10.76亿元。

　　三、四川南桠河梯级水电站一期工程

　　四川南桠河梯级水电站一期工程包括冶勒水电站和姚河坝水电站，建设规模总计37.2万千瓦。冶勒水电站位于四川省冕宁县，装机容量24万千瓦，年均发电量10.56亿千瓦时。姚河坝水电站位于四川省石棉县，装机容量13.2万千瓦，年均发电量6.91亿千瓦时。

　　本项目总投资36.62亿元，拟使用本期债券资金6亿元。

　　截止2003年底，本项目已累计完成投资15.56亿元。

　　第十四条 风险与对策

　　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

　　一、与债券相关的风险

　　(一)利率风险

　　受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，如果市场利率上升，则本期债券的投资收益水平可能会相对降低。

　　(二)兑付风险

　　在本期债券存续期内，如果市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券的按期兑付。

　　(三)流动性风险

　　发行人计划本期债券发行结束后申请在国家批准的证券交易场所上市交易，但无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市交易，亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易。

　　在证券交易场所上市之前，本期债券可能难以交易变现，存在一定的流动性风险。

　　二、与发行人相关的风险

　　(一)政策性风险

　　国家宏观经济政策和电力产业政策的调整可能影响发行人的经营活动，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。

　　(二)经济周期风险

　　电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显。如果未来经济增长放慢或出现衰退，电力需求可能减少，对发行人的盈利能力产生不利影响。

　　(三)电价波动风险

　　我国上网电价的核定办法正在制定完善之中，如果发行人的上网电价产生波动，可能影响发行人的经营业绩。

　　(四)上网电量的影响

　　上网电量是决定电厂盈利水平的重要因素。发行人所属电厂的上网电量受电厂所在地区电力需求和其他发电企业竞争等因素的影响。如果发行人上网电量减少，则可能导致发行人经营收入减少。

　　(五)燃料成本上升的风险

　　发行人的电源结构以火电为主，火电装机容量占发行人可控装机容量的87.66%，燃煤成本占发电总成本的比重较高，电煤价格的变动将直接影响发行人的成本和利润。如果电煤价格上涨，发行人的盈利水平将受到不利影响。

　　三、与投资项目相关的风险

　　本期债券筹集资金投入项目均为大中型水电项目，投资规模大、建设周期长，可能存在由于设备、材料供应以及其他不可预见的工程质量问题延误工期，造成项目无法按时完工投产或工程造价超出预算等风险，从而影响发行人的盈利能力。

　　相应风险的对策：

　　一、与债券相关的风险对策

　　(一)利率风险的对策

　　本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，本期债券设计了不同期限的固定利率组合品种，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

　　(二)兑付风险的对策

　　发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。

　　发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日投产，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

　　本期债券由中国银行提供全额无条件不可撤销连带责任担保，保障本期债券按时还本付息。

　　(三)流动性风险的对策

　　本期债券已获得上海证券交易所和深圳证券交易所的上市承诺函。本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在国家批准的证券交易场所上市交易，以提高本期债券的流动性。

　　二、与发行人相关的风险对策

　　(一)政策风险的对策

　　发行人对国家产业政策和宏观经济政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。随着电力体制改革的深入，相关法律法规的完善，我国将逐步形成公平、公正、公开的电力市场环境，这将有利于发行人的长期发展。

　　(二)经济周期风险的对策

　　虽然经济周期对于电力行业的影响比较明显，但我国经济的持续快速健康增长，使电力需求始终保持了较快的增长速度，一定程度上抵消了经济周期变动的不利影响。发行人也将进一步加强管理，降低成本，提高企业的核心竞争力，努力降低经济周期对发行人盈利能力的影响。

　　(三)电价波动风险的对策

　　针对电价确定方法变动带来的风险，发行人密切跟踪研究国家的电价政策，坚持“以安全稳定为基础，电量、电价两兼顾”的原则，最大限度地降低电价波动的风险。同时，发行人通过各项措施，降低发电成本，提高电价竞争力，增强对电价波动风险的抵御能力。

　　(四)上网电量影响的对策

　　为了消除上网电量波动可能带来的不利影响，发行人加大电力市场开拓力度，积极参与区域电力市场竞争，继续保持同各电网公司的长期、稳定、良好的合作关系；稳步推进向大用户直供电的工作；努力提高现有装备的安全经济运行水平，减少机组非计划停运，力争稳发多供。

　　(五)燃料成本上升风险的对策

　　发行人加强燃料管理，加快煤电联营步伐，建立燃料供应主渠道，力争实现燃煤直供，控制燃煤价格；进行设备改造和技术升级，强化管理，降低发电煤耗；加快电源结构调整，发展水电、风电等可再生能源，减少对煤炭等燃料的依赖，从而控制燃料成本上升的风险。

　　三、与投资项目相关的风险对策

　　发行人在电源建设中始终坚持“控制工期、保证质量、降低造价、争创一流”的指导思想，建立“小业主、大咨询”精干高效的工程管理模式，努力建立完善适用的工程建设管理程序体系，实现管理科学化、规范化、程序化，确保在建工程造价、进度、质量、安全的可控、在控，最大限度地降低项目建设风险。

　　第十五条 发行人与担保人最近三年的主要财务数据与指标

　　一、发行人主要财务数据

　　单位：万元

　　中瑞华恒信会计师事务所有限公司对发行人近三年的财务数据进行了审计。发行人近三年的财务报表按以下基准编制：

　　(一)中国国电集团公司是按照国务院有关精神，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的投资控股型企业，组建于2002年12月29日，于2003年4月1日完成工商登记。

　　(二)按照财政部有关文件规定，电力资产划分以2000年12月31日为基准日，发行人2001年、2002年、2003年的合并会计报表是按照电力体制改革方案确定的公司架构，在各成员单位会计报表基础上合并编制而成。

　　(三)发行人内部核算电厂2001年、2002年的售电收入是在2003年各电厂的平均上网电价的基础上来进行计算的。

　　二、担保人主要财务数据

　　单位：百万元

　　三、经审计的发行人最近三年财务报表

　　(见附表二、三、四)

　　四、经审计的担保人最近三年财务报表(见附表五、六)

　　第十六条 律师事务所出具的法律意见

　　北京市凯源律师事务所已对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并就发行人发行本期债券出具了《关于中国国电集团公司2004年企业债券发行法律意见书》。该律师事务所认为：

　　一、发行人系依法设立并有效存续的国有企业，具备独立的法人资格，具备《企业债券管理条例》规定的发行企业债券的主体资格。

　　二、发行人已经取得发行本期债券所需取得的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

　　三、发行人申请公开发行本期债券，符合《企业债券管理条例》以及其他法律、法规和规范性文件所规定的发行企业债券的实质条件。

　　四、发行人系全民所有制企业，本期债券为企业债券。

　　五、虽然发行人成立不满三年，但国家发改委批准的发行人本期债券发行已经国务院批准，国务院本项批准是对发行人在成立不满三年的情况下发行本期债券做出的特别许可。

　　六、发行人2001年、2002年、2003年连续三年盈利，符合《企业债券管理条例》第十二条第(四)款的规定。

　　七、发行人申请发行企业债券的申报材料是完备的，合法合规的。

　　八、发行人《2004年中国国电集团公司企业债券发行章程》真实、准确、完整，内容符合法律、法规和规范性文件的要求。

　　九、担保人是依法设立并合法存续的中国企业法人，具备法律、法规要求的作为本期债券担保人的主体资格和条件；担保人出具的《担保函》符合《担保法》的规定，《担保函》内容合法有效。

　　十、主承销商具备担任本期债券主承销商的主体资格；发行人与主承销商签订的《2004年中国国电集团公司企业债券承销协议书》对发行人、主承销商的权利义务做了明确规定；本期债券由主承销商组成承销团以余额包销方式承销。本期债券的承销和发行程序符合法律法规的规定。

　　十一、未发现存在有对发行人本期债券发行有重大实质性影响的法律问题或法律障碍。

　　综上所述，北京市凯源律师事务所认为，发行人具备发行40亿元企业债券的主体资格和各项条件。

　　第十七条 其他应说明的事项

　　一、上市承诺

　　发行人已取得上海证券交易所和深圳证券交易所的书面承诺，发行结束并经有关主管部门批准后，将申请在国家批准的证券交易场所上市。

　　二、本期债券利息收入所得税

　　本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者承担。

　　三、本期债券各品种规模安排

　　本期债券的发行人有权根据具体销售情况调整本期债券的十年期品种和十五年期品种的发行规模，上述品种的发行规模之和为40亿元人民币。

　　四、备查文件

　　(一)国家有关部门对本期债券的批文；

　　(二)2004年中国国电集团公司企业债券发行章程；

　　(三)发行人2003年、2002年和2001年经审计的财务报告；

　　(四)担保人2003年、2002年和2001年经审计的财务报告；

　　(五)联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

　　(六)中国银行为本期债券出具的担保函；

　　(七)北京市凯源律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

　　(八)上海证券交易所和深圳证券交易所为本期债券出具的上市承诺函。

　　五、查询地址

　　(一)中国国电集团公司

　　住所：北京市西城区三里河东路5号中商大厦

　　联系人：王宝乐、郭万宇、李士兴、胡谦

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(二)中国银河证券有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　　联系人：丁晓文、贾楠、彭波

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　此外，认购人可以在本期债券发行期间登录中国国电集团公司网站(http：//www.cgdc.com.cn)或中国银河证券网站(http：//www.chinastock.com.cn)查询本发行公告。

　　中国国电集团公司

　　二OO四年九月二十二日上海证券报