自从7月21日证监会进驻托普软件，对其担保借款黑洞展开调查以来，这个昔日在资本市场上呼风唤雨的“托普系”再次成为市场关注的焦点。

    这时，人们似乎才有了一个疑问：“托普系”凭什么在不到十年的时间里，资产由5000万元上升到100亿元，膨胀200倍；由一个公司衍生出遍布全国近150家控股子公司。

    求解“托普系”打造资本帝国的魔方，目前只有向正在调查此事的监管部门才能了解到。近日，记者致电中国证监会四川证监局，但没能得到具体的回答。证监局一位人士告诉记者，由于托普软件证券违法案件涉及面广，情况复杂，办案周期可能要半年以上。目前稽查小组已进入全封闭工作状态，不可能对外公布任何消息。也许，记者只能从“托普系”三家上市公司公开的财务报表中，从与“托普系”资本链条密切关联的银行等方面进入，才能初步洞察其营造资本帝国的步履。

    2元钱甩卖公司控制权 百亿资产集团半数企业瘫痪

    到上周的最后一个交易日，“托普系”的上市公司ST托普(资讯 行情 论坛)（000583.SZ）股价已从曾经最高的46元下跌至2元左右。而另一家上市公司ST炎黄(资讯 行情 论坛)（000805.SZ）股价也已从最高价33元跌至目前的5元。“托普系”上市公司股价的猛烈下行，反映了公司严峻的经营形势，也凸现出“托普系”面临的危机。

    今年3月19日，托普集团董事长宋如华通过公司公告宣布，以2元钱将价值以千万元计的股权和托普软件（000583.SZ）、托普科技（HK.8135）等两家上市公司的控制权拱手送人，创下了国内资本市场的一个奇谈。

    托普软件公告称，公司董事长宋如华先生因病不宜再参与公司的相关工作，宋如华先生本着公司持续发展的需要，决定牺牲个人利益，以吸引人才进入公司管理层。宋如华先生将其所持有的托普发展1800万股股权（占该公司股权总数的19.05％），分别以1元的价格转让给虞新友先生900万股、夏育新先生900万股。转让后，宋如华先生将不再持有托普发展公司股权。托普发展公司董事会选举虞新友先生为公司董事长，相关的工商变更已完成。而后有传闻，宋如华目前在美国不愿回来。

    近来，一位当地的知情人士在电话中向记者描述，目前托普科学城(资讯 行情 论坛)内的整个园区十多座小楼空空荡荡，只有托普软件少数几名工作人员留守。据她了解，从2月到现在，至少有1000多人从托普离开，走了大概一半的人。在此之前，也陆续有人离开。而在2004年之前，托普集团在全国的员工还有近3000名。

    据了解，接踵而来的诉讼纠纷以及人员的大量离职使得托普集团的业务体系迅速陷入濒临崩溃的境地。目前托普系下的上百家公司已经有一半以上的企业完全瘫痪，所有业务全部停止。而剩下半数公司中，经营也相当艰难，基本就是半瘫痪状态。

    面对“托普系”今日的惨状，自然让人想起它昔日誉满资本市场的“造系”历程。一位分析人士感叹：“真让人看不懂，品牌的知名度在软件业远不如用友、金蝶，但资本扩张的气势无人能出其右。从软件到传媒，到金融，再到IT制造业，宋如华的每一次染指，都成为资本运作的热门话题。娴熟的技法令人眼花缭乱，宋本人的资产也随之一再放大。”

    1962年出生于浙江绍兴的宋如华，1983年毕业于成都电子科技大学应用物理系。1989年获理学硕士学位，之后留校任教七年。1992年7月，宋如华率领两名青年教师以5000元资金创办托普公司。随后，宋如华进入最令人惊心动魄的资本运作。

    1998年托普集团斥资收购川长征A，将旗下软件企业借壳上市，随后更名“托普软件”。整个过程，托普只动用了3000万元现金。2000年5月，托普软件以28.91元高价增发3380万股A股，共募集资金9.54亿元。

    2000年，托普旗下的东普科技发展公司收购了深陷亏损的金狮股份，一举成为其第一大股东，并将其更名为“炎黄在线”，从而成为沪深股市第一家以.COM命名的上市公司，后再度更名为“炎黄物流”。2003年拟10配6股，但尚未实施。

    2001年，托普成功分拆托普科技，以H股登陆香港创业板，一举融资1.2亿元港币。

    2002年托普跃上巅峰：拥有三家上市公司和140多家控股子公司，集团共有软件集成增值服务、托普品牌电器生产、柯尔物流、教育培训、金融保险、生态园林等六大产业群，2001年实现产值55亿元，创利税6亿元，企业总资产近100亿元。而宋如华本人的知名度更是如日中天、名利双收。2000年，福布斯中国内地前50名富豪中列45位；2002年，福布斯中国内地富豪排行榜77位，个人资产超过7亿元。

    100余家子公司缔结担保网 银行资金膨胀集团资产

    上海一家证券研究机构的有关人士告诉记者：“托普系”迅速垒起巨额资产的奥秘，就在于进行了两个步骤，第一步是成立包括三家上市公司在内的100多家子公司；第二步就是利用这些子公司为母公司频繁担保贷款，套取银行资金。

    据了解，其中托普软件、炎黄物流、托普科技三家子公司功不可没，因为它们有“上市公司”的信誉，母公司就更多地把它们推上前台取得银行资金。

    记者在查看托普集团旗下三家上市公司的报表时发现，自从2003年开始，“托普系”上市公司披露的对外担保、银行借款诉讼案件等成了年报和季报的主要内容。特别引人注目的是托普软件今年上半年报，创下了1000多家上市公司中的三项之最，一是控股子公司最多，达到46家；二是对外担保次数最多，达63笔；三是银行借款诉讼案件最多，达58件。

    截至2004年6月30日，托普软件连带责任担保余额15.6亿元，其中为托普集团等关联单位担保12.2亿元,对外担保3.4亿元；公司为控股子公司担保余额为1.8亿元。担保中已判决由本公司承担连带责任1.13亿元，已起诉正在审理之中9.37亿元。公司本期预计担保损失5.28亿元,本期末本公司预计负债余额为6.57亿元。

    据成都一家银行的人士告知，托普软件“钟情”担保只是近几年的事，也就是原实际控制人宋如华入主之后。而真正把担保业务“做大做强”，还是在2003年。2003年托普软件披露的担保事项多达100余笔，累计发生额逾20亿元；担保事项，在年报摘要中占据近一半篇幅。报表显示，在托普软件发生的巨额担保中，有88笔近14亿元是在2003年发生的，占担保总额的七成左右。一个极端的例子，托普软件在2003年6月27日这一天当中，同时为两家关联方公司——托普集团科技发展有限责任公司和成都西部软件园股份公司提供15笔、金额近1.5亿元的违规担保。

    再看“托普系”的另一家上市公司炎黄物流（由炎黄在线改名），公司2004年上半年报显示，在2002年11月至2004年1月期间存在重大违规担保事项，截止到报告日,公司为托普集团成员企业提供银行借款担保近3亿元，担保总额占公司净资产的比例327.44%。担保金额巨大，远超过“不超过净资产50%”的规定。担保事项没有经过董事会审批和决定,没有履行正常的审议和决策程序，也未按规定履行信息披露义务。

    据一位成都银行界知情人士透露，托普的主要贷款行是四川省内的四大国有银行，尤其是四川省内的农业银行和工商银行。记者联系成都几家与“托普系”有业务关系的银行，大部分没有直接回答。最后只有工商银行成都滨江支行的有关人士告知了一些详情，银行的一份资料显示了托普集团内部担保贷款三种基本方式。

    一是上市公司为母公司贷款提供保证担保。据了解，2002年10月至2003年3月，工商银行成都滨江支行与托普集团签订了金额为12350万元的6份《流动资金借款合同》。同时，该行与托普软件签订了对应的6份《保证合同》，约定托普软件为托普集团上述借款提供连带责任的保证担保。

    二是上市公司为母公司贷款提供抵押。2003年11月，工行成都滨江支行与托普软件签订《最高限额借款抵押担保合同》，约定托普软件名下的44913.77平方米房屋所有权作为托普集团向该行借款的抵押物。

    三是其他子公司为母公司担保。工行成都滨江支行与托普集团于2003年签订了总金额为8840万元的8份《流动资金借款合同》。同时该行与成都西部软件园股份有限公司签订了与借款合同对应的8份《保证合同》，约定西部软件园对托普集团的借款提供连带担保责任的保证担保。

    从公开的数据也似乎可以看出，“托普系”资产的迅速膨胀与上市公司为关联企业频繁担保贷款有直接关系。托普集团往往利用上市公司可以在股市上融资的信誉，为集团的其他子公司向银行贷款进行担保。从2002年到2004年有关报表的初步统计来看，三家上市公司为托普集团成员企业提供银行借款担保累计达到36亿元，几乎占到“托普系”总资产的40%。而托普集团其他成员企业之间又相互担保向银行贷款，据有关人士的统计，这部分贷款资金可能占到托普集团总资产的10%。

    从银行贷进的数十亿元资金最终流向了哪里？托普集团对外称，贷款的目的是发展各地的软件园和各子公司的业务。一位证券分析师表示，巨额银行资金一部分是进了“托普系”的有关企业，但由于投资失误损失巨大；另一部分资金只是在有关企业“过一下”，便被取出。他说，“托普系”100亿元资产只是帐面上的表示，实际资产肯定要小得多。因为对100亿元资产产生巨大作用的银行资金实际上很大一部分已流在了“托普系”的体外。

    有关统计数据也似乎印证了以上的推测。半年报显示，托普软件今年上半年包含公司高层和员工酬薪的管理费高达7600万元。炎黄物流也称，2004年公司的经营环境十分严峻,诸多不利因素严重影响公司的正常经营和持续发展，主营业务收入与上年同期相比下降巨大，但期间费用却增加了1131万元。

    担保拖垮上市公司 新任董事长忙于善后

    “托普系”的上市公司是不幸的。“托普系”的企业众多，他们利用三家上市公司这个平台，或提供担保，或直接借款，不断蚕食。前后对照三家上市公司2002年到2004年上半年的有关报表，可以发现上市公司在“托普系”中被拖垮的三个原因。而上市公司危机的出现，也带来了“托普系”资金链的断裂。

    一是母公司利用上市公司担保，频繁为自己和其他子公司向银行贷款，使上市公司无法正常经营，同时陷入无休止的担保纠纷。上半年，公司作为被告人被起诉的案件累计有58件，涉及金额18亿元，为净资产的179.79％。其中因担保被起诉的有14件，涉及金额9亿元，因欠银行贷款及其他欠付款等被起诉的有44件，涉及金额8.8亿元,本期已预计诉讼损失2921万元。

    二是受母公司的影响，上市公司往往不能独立决策，经常根据母公司的意思改变投资方向。2003年8月，托普软件临时股东大会决定变更原定募集资金投向，以总计2.7亿元的价格收购成都托普教育投资管理有限公司9000万股股权。相对于每股净资产为1元的托普教育，托普软件3元的买价，极大地损害了上市公司的利益。2003年年报显示，托普软件将从股市中融来的9亿多元全部花光用完。

    三是由于频繁的担保，市场对其股价充满了风险预期，使其在证券市场再融资平添了困难。由于托普软件业绩一落千丈，股价从最高的48元跌到现在的6元左右，虽然中间曾经10股送9股，但众多的流通股股东仍然被深套其中。

    由于以上原因，上市公司经营和财务状况不断恶化。托普软件2004年半年报显示，公司上半年亏损6.34亿元，每股收益为-2.74元。同时预计2004年1月至9月公司经营业绩仍将出现亏损。半年报称公司存在的主要问题是借款和担保引起的债务纠纷，以及关联方对公司资金占用所引起的资金紧张，进而影响到公司正常的生产经营。另外，2003年报显示，托普软件已经全部花完了2000年募集的9.55亿元资金。

    同时，记者从托普科技（HK.8135）2004财年第一财季财报中发现。截至3月31日第一财季托普科技营业额为376.1万元，与去年同期相比，52.7％，直接亏损达458.3万元。从财报显示来看，托普科技目前为多家子公司提供担保以获取发展的资金，虽然托普科技财报中声明没有必要为众多担保承担责任，但是就在随后的四月就遭到了福建兴业银行和中信实业的起诉。也正是上述违反创业板规定的行为导致了托普科技在4月19日被停牌。

    6月21日，托普软件遭到深交所公开谴责。公告称，公司向关联方共提供资金，公司对外提供担保均高出净资产的100%，超过了“50%”的上限。上述行为均未及时履行信息披露义务，也未履行必要的审批程序。炎黄物流也同样遭到深交所公开谴责。据悉，该公司重大信息披露违规行为主要表现在：对重大担保事项未及时履行信息披露义务。炎黄物流为关联企业托普集团下属6家企业提供银行借款担保，涉及金额净资产的280%。

    7月21日，中国证监会成都证监局开始对托普软件涉嫌违反证券法规进行立案调查。托普软件公司也开始为巨额担保付出代价：一方面，因担保而引起的诉讼逐渐增多，公司财产将难免被法院冻结；另一方面，银行已普遍收紧信贷政策，个别银行甚至要求提前还贷，而公司6月末账面资金只有2600多万元，生产经营已步入难以为继的危局。

    据统计，“托普系”所有企业对内对外发生贷款担保180笔，涉诉担保近100项。在银行借款纠纷诉讼里，包括中信实业银行成都分行诉托普集团、托普软件、成都托普科技、ST炎黄；工行自贡市分行诉托普软件、托普集团；交通银行自贡分行诉托普软件、托普集团。此外，对公司提起诉讼的银行还有建设银行、华夏银行(资讯 行情 论坛)等等。

    据了解，托普软件的新任董事长夏育新一直在为解决公司的问题而奔忙。公司证券事务部的有关人士告诉记者，目前公司管理层正在通过自查公司存在的问题，针对逾期债务、对外担保承担连带责任、关联方资金占用等重大问题也采取了相应的四方面应对措施。积极与债权银行协商沟通获得理解和支持，探讨多种解决债务的途径和方法。严格控制对外担保，坚决杜绝新的违规担保。对关联公司占用上市公司资金作为清收重点，以确保上市公司资产的安全性和完整性为宗旨。公司在投资策略上收缩战线，积极处置投资效益不好的软件园区资产。经营方面整合公司在全国的技术资源和产品资源，突出重点，集中精力发展核心业务的思路。