|
本公司董事会及全体董事保证本决议公告内容的真实、准确和完整，对决议的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会特别会议于2004年9月15日晚19时至24时在公司三楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事6名，董事叶明星由于气候原因高速公路封闭不能到会，委托董事崔基道代为表决，董事敬宏、王健未出席董事会，原因未知。公司监事和总经理等高级管理人
员等列席会议，会议由董事长冯孝庭先生主持。
董事崔基道、叶明星、古共伟对决议五投了弃权票，对决议四发表了带说明段的同意意见；独立董事唐磊对决议四发表了带说明段的同意意见；独立董事黄友对对决议四发表了带说明段的保留意见；董事曹永红对决议初稿(初稿作了部分文字修改形成的正式稿签字时曹永红因工作原因到南充出差，截止发稿曹永红尚未在决议正式稿上表决，电话同意回成都后补签字)决议三弃权，对决议四、决议五未表决。由于决议五只有3票同意，该决议未获通过。
本公司2004年9月14日收到的中国证监会四川监管局《限期整改通知书》，本次董事会根据《限期整改通知书》的要求，董事会对《限期整改通知书》中提出的在公司控制人的直接操控下，公司近9000万元资金以合作经营、转让委托理财项目、委托来购等名义和方式被占用，有关资金安全难以保证的问题，除了采取有力措施抓紧收款外，由于涉及中国证监会成都稽查局的调查案件，待调查结束作出结论后再作处理和公告。
董事会对除上述问题外的其余问题提出了初步的处理意见和整改安排，形成了以下决议：
一、关于成立收款小组的决议
本决议参加表决7人，7票同意(冯孝庭、古共伟、叶明星、唐磊、黄友、曹永红、崔基道)，通过了本项决议。
成立收款小组(冯孝庭、崔基道、谭宜成、杨磊、周江宁组成)，并聘请律师参加，加快收款，尽量挽回损失，切实化解公司风险；
二、关于完善法人治理结构的决议
本决议参加表决7人，7票同意(冯孝庭、古共伟、叶明星、唐磊、黄友、曹永红、崔基道)，通过了本项决议。
立即着手纠正法人治理结构中存在的问题，由杨重谊牵头，独董唐磊、黄友参加，修改公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作条例以及各项内控制度(包括财务制度、对外投资公司的管理规定等)，完善治理结构。
三、关于独立董事任职资格和高管人员提名程序说明及决议
本决议参加表决7人，6票同意(冯孝庭、古共伟、叶明星、唐磊、黄友、崔基道)，1票弃权(曹永红)，通过了本项决议。
《限期整改通知书》指出：独立董事王健被聘任为深圳市华新股份有限公司董事长兼总经理，其独立性受到很大影响。
王健接《限期整改通知书》后电话告知：拟辞去深圳市华新股份有限公司董事长兼总经理职务，以保证其任天科公司独立董事的独立性。
本次董事会鉴于独董王健已连续4次未亲自参加董事会(二届十三次、二届十四次、2004年9月8日召开的董事会特别会议、2004年9月15召开的董事会特别会议王健电话表示对此有不同意见)，根据《独立董事制度指导意见》(证监发[2001]102号)第三条第(四)款、第四条第(四)款规定和《限期整改通知书》，本次董事会认为王健已不具备独立董事资格。
《限期整改通知书》指出：2004年4月公司二届十二次会议聘任财务总监，由公司董事提名违反了公司章程。
本次董事会认为这一提名程序确实是错误的。
四、关于资金收回、发生重大损失、关联交易等方面信息披露存在问题的说明及决议
本决议参加表决7人，5票同意(冯孝庭、古共伟、叶明星、唐磊、崔基道)，1票保留(黄友)，1票未表决(曹永红)，通过了本项决议。
1、《限期整改通知书》指出：公司2003年度报告及中期报告中披露向成都博宏转让委托理财项目，本公司收回投资本金共3000万元，但实际公司并未收回有关资金，公司未准确披露。
本次董事会认为：在2003年年报正文重要事项中以期后事项说明对协议作了简要披露，在会计报表附注的短期投资中作了较全面披露；在2004年半年报正文重要事项重大合同及履行情况中对协议内容作了披露，第三段实际上已说明未收回的事实，在会计报表附注的短期投资中作了较全面披露。
在本次董事会中，崔基道、叶明星、古共伟董事认为，在当时对协议签定情况及实际收回的情况不了解；独立董事黄友对该决议项发表了带说明段本人认为年报中季报中应是对协议书载内容本身客观事实存在的认可的保留意见；独立董事唐磊对决议项发表了公司当时未准确提供此款项的风险信息，对委托理财是否发生亏损不了解的同意意见。
2、《限期整改通知书》指出：公司2004年第一季度报告披露2004年3月31日本公司财务部收到成都博宏实业发展有限公司转到本公司合计为3000万元人民币的两张转帐支票传真件，但公司并未收到有关款项，公司未就此事项做出全面披露。
在本次董事会中，董事崔基道、叶明星、古共伟认为，在当时表决时，是对两张转帐支票传真件真实性的认可，不是对实际收回资金的认可；独立董事黄友对该决议项发表了带说明段本人认为是对[两张转帐支票传真件]本身客观事实存在的认可的保留意见；独立董事唐磊对该决议项发表了只对[支票传真件]作了认可的同意意见。
3、《限期整改通知书》指出：公司在已知晓委托上海兰燕理财项目发生重大亏损、并向东方证券公司发函要求不进行平仓，同时公司与上海兰燕化工有限公司于2002年10月签订的协议明确规定遇到国家政策、市场变化因素造成资本市场价格波动造成的风险，由双方协商解决的情况下，未对有关损失情况进行及时披露。
在本次董事会讨论中，董事崔基道、叶明星、古共伟、独立董事黄友、唐磊明确表示对此事不知道。
4、《限期整改通知书》指出：公司前后两次与北京金博宏签订的委托采购合同属关联交易，但公司未履行及时披露的义务。同时，公司向成都博宏转让委托理财项目等事项也涉嫌关联交易，公司未及时进行信息披露。
本次董事会认为，公司今后应对经营活动往来中是否构成关联交易高度重视，避免发生类似事件。
在董事会中，董事崔基道、叶明星、古共伟、独立董事黄友、唐磊明确表示对此事以及属关联交易不知道。
五、关于由于公司大量资金被以各种名目拆借和占用，涉嫌挪用募集资金事项的决议
本决议参加表决6人(曹永红未参加表决)，3票同意(冯孝庭、唐磊、黄友)，3票弃权(崔基道、叶明星、古共伟)，未通过本项决议。
《限期整改通知书》指出：由于公司大量资金被以各种名目拆借和占用，涉嫌挪用募集资金。
本次董事会决定，进一步清理和规范募集资金的管理，制定《募集资金的管理和使用制度》。
本次董事会对《限期整改通知书》中提出的上述问题，将采取切实有效的措施，收回资金，化解风险，纠正错误，力争尽快完成整改。待整改完成及中国证监会成都稽查局调查结束作出结论后公司将对有关事项全面公告。
特此公告。
四川天一科技股份有限公司董事会
2004年9月20日上海证券报
| 
