天科股份(600378)收到《限期整改通知书》的公告

　　我局在日常监管中发现你公司存在重大问题和风险。并于2004年8月26日至9月7日对你公司法人治理、内控制度、信息披露、对外投资和资金使用(也括募集资金使用)等有关问题进行了专项核查。经核查，你公司主要存在以下问题;

　　(一)在公司控制人的直接操控下，公司近9000万元资金以合作经营、转让委托理财项目、委托采购等名义和方式被占用，有关资金安全难以保证。

　　1、2004年3月，公司以委托北京金博宏科贸有限公司(以下简称北京金博宏)采购的名义拆借资金3000万元，有关款项被关联方占用且至今未收回；

　　2、2004年3月，公司将3000万元委托理财项目转让给成都博宏，实质是以受控证券投资账户内的1400余万资产换取了3000万元无保障的债权，扩大了公司风险。同时，截止2003年7月末，成都博宏仅归还100万元，涉嫌关联方占用公司资金2900万元；

　　3、公司控股90%的四川天科投资有限责任公司自2003年11月以来先后以合作经营(该合作实际为资金拆借)和借款名义，向四川天昊化工贸易有限公司划出近3000万资金，涉嫌控制人转移公司资金。

　　你公司必须立即采取有效措施，限期收回上述资金，切实化解公司风险，以保障投资者的合法权益。

　　(二)法人治理有待进一步完善，公司对董事长进行了较大权限的不合理授权，同时内控制度存在缺陷，形成了极为严重的内部人控制问题，导致公司出现多项投资均未经董事会审议通过及董事会超越权限、董事长超越授权等问题。

　　1、对董事长的不合理授权。公司在2000年以来，先后以董事会授权和股东大会修订公司章程的方式，对董事长进行了较大权限的不合理授权。根据授权，公司投资四川鸿鹤精细化工公司、科瑞涂料助剂公司、武汉天科气体发展有限公司、西昌燃气有限公司、四川制动科技股份公司等事项未经董事会决议，直接由董事长批准实施。

　　2、董事会超越权限。2001年8月，公司第一届董事会十一次会议决定在公司总资产的30%范围内进行委托资产管理，并授权董事长征求有关主要高层管理人员意见后具体实施。该决认实际决定以占公司净资产37.02%的资产进行委托资产管理，超越了公司董事会风险投资权限。根据该项决议，2002年4月在2001年度股东大会审议通过该事项前即已委托华德资产管理公司4000万元进行国债投资管理。

　　3、董事长超越授权权限。公司委托上海兰燕化工有限公司和深圳振峰投资发展有限公司各1500万元进行国债投资、转让3000万元委托理财项目、投资四川贡嘎神汤温泉公司、内江天科公司、天科煤化工公司以及设立环保分公司等事项。均超过公司对董事长授权权限，且未经董事会决议批准。

　　4、财务管理和对外投资失控。公司未制定财务总监、财务经理等的具体工作细则，各岗位权限、重大对外付款的审批手续不明确，财务控制不严格，3000万元的巨额(且有重大异常)委托采购协议由公司副总经理签署即划出资金，同时，公司对各项投资也缺乏有效的管理和控制，派出到投资单位的董事、监事以及公司财务部门未对投资单位运作情况进行有效监督和控制，公司控股子公司四川天科投资有限责任公司在去年11月成立以来划出资金近3000万元。此外，公司对贡嘎神汤温泉公司等占有较大权益的公司也缺少与占有权益相应的影响力。

　　你公司应全面梳理公司章程、各项议事规则、内部管理制度，按照法定程序对有关制度修改、补充并严格遵照执行，完善公司法人治理和内控机制，同时对已进行的投资、资金拆借等进行整改，防范和化解风险，保护股东合法权益。

　　此外，我局也关注到公司独立董事王健已于2004年2月被聘任为深圳市华新股份有限公司董事长兼总经理，后者第一大股东深圳市华润丰实业发展有限公司持有公司21%股份，其独立性受到重大影响；同时，公司2004年4月二届董事会第十二次会议聘任财务总监的议案，由公司董事直接提名，违反了公司章程。

　　(三)公司在资金收回、发生重大损失、关联交易等方面未进行准确、全面和及时披露。

　　1、公司2003年度报告及申期报告中披露向成都博宏转让委托理财项目，本公司收回投资本金共3000万元，但实际公司并未收回有关资金。公司未对此事项进行准确披露；

　　2、公司2004年第一季度报告申披露2004年3月31日本公司财务部收到成都博宏实业发展有限公司转到本公司合计为3000万元人民币的两张转帐支票传真件，但公司并未收到有关款项。公司未就此事项做出全面披露；

　　3、公司在已知晓委托上海兰燕理财项目发生重大亏损、并向东方证券公司发函要求不进行平仓，同时公司与上海兰燕化工有限公司于2002年10月签订的协议明确规定遇到国家政策、市场变化因素造成资本市场价格波动造成的风险，由双方协商解决的情况下，未对有关损失情况进行及时披露。

　　4、公司前后两次与北京金博宏签订的委托采购合同属关联交易，但公司未履行及时披露的义务。同时，公司向成都博宏转让委托理财项目等事项也涉嫌关联交易，公司未及时进行信息披露。

　　公司全体高管人员应当加强对证券法律法规和有关规定的学习，提高规范运作意识，保证公司信息披露及时、准确、完整。

　　(四)由于公司大量资金被以各种名目拆借和占用，公司2002年中期和年末、2004年中期期末货币资金余额低于募集资金余额，涉嫌挪用募集资金。

　　针对本次捡查中发现的上述问题和风险，责令公司董事会、监事会按照有关法律法规的要求，制定整改方案和资金收回的具体措施，并履行信息披露义务。公司整改工作应在一个月内完成，整改工作结束后，公司将整改报告和董事会、监事会有关决议、会议记录及其它有关资料报送我局及上海证券交易所，我局将对整改情况进行捡查。

　　你公司如对上述事项持有异议，可于收到此通知书之日起十个工作日内向我局提出书面申诉意见。(中国证券监督管理委员会四川监管局二00四年九月十三日)

　　特此公告。

　　四川天一科技股份有限公司董事会

　　2004年9月20日上海证券报