鑫科材料(600255)2004年半年度报告的补充公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2004年9月1日，上海证券交易所向公司下发了《关于对安徽鑫科新材料股份有限公司半年报的事后审核意见函》(上证上函[2004]839号)，要求公司对2004年半年度报告有关问题进行回复说明。公司已于9月16日向交易所提交了书面回复，现根据上海证券交易所要求 ，对回复全文进行披露如下：

　　一、大股东持股情况和占用公司资金情况

　　1、持股情况

　　截止2004年6月30日，公司大股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司(以下简称“恒鑫集团”)持有公司股份49176305股，占公司总股份95000000股的51.76%，该股份已全部质押。

　　2、占用公司资金情况

　　截止2004年6月30日，大股东占用公司资金余额6166.15万元，报告期内(2004年1-6月未发生新的资金占用情况)。占用资金分类情况如下表：

　　单位：万元

　　项目期初余额当期借方累计当期贷方累计期末占用余额

　　发生额发生额

　　拆借资金7067.700.00901.556166.15

　　垫支期间费用0.00159.38159.380.00

　　合计7067.70159.381060.936166.15

　　3、历史形成过程

　　由于是工艺的上下游关系，我公司与母公司之间存在原材料电解铜的采购关联交易。近年来，原材料价格上涨很快，最高上涨一倍有余，且母公司所需原材料？？？粗铜国内采购相当紧张，需预付大量的货款，尽管母公司生产经营情况正常，但资金状况较为紧张，为保证履行与我公司的供应合同，确实需要由我公司垫付或临时拆借原材料采购资金，由此形成的资金占用是多次预付而累积的结果。

　　二、资金占用的决策程序和信息披露

　　(一)决策程序

　　由于原属正常的关联交易，故在执行当时的《电解铜供应合同》(在《招股说明书》中已披露)过程中，不需再履行其他审批程序，而由当时的经理班子直接进行操作，参与决策的人员包括当时在任的董事长鲁良儒(现已退休)、总经理江纯(现已辞职)。

　　占用发生后，我公司采取了如下措施：

　　1、公司董事长在董事会上对关联交易和关联往来情况进行了通报。

　　2、与恒鑫集团签订了《还款协议书》，以确保占用款绝对额逐步下降，协议主要内容如下：(1)恒鑫集团承诺在两年内，即2004年12月31日前向公司归还全部借款和利息；(2)恒鑫集团在承诺的还款期内可根据自身资金周转情况分期不等额支付。截止2004年6月30日，恒鑫集团已累计归还公司占用款2583.14万元。

　　3、2004年8月18日召开的公司二届十七次董事会又对资金往来行为进行了规范，规定：对于公司和恒鑫集团的经营性资金往来，应参照公司和恒鑫集团签订的相关经营性协议，以预付款的形式向恒鑫集团采购原料及服务，预付款按月提前支付，每笔预付金额不得超过采购金额的50%，实际采购款待交货后全部结清，对于符合协议规定的预付金额或每笔预付金额在2500万元以内的，由董事会授权董事长履行审批手续，对于每笔预付金额在2500万元以上的，由董事会审议并报股东大会批准。

　　4、按1.98%(人行年存款利率)计收资金占用费。

　　公司今后将进一步规范运作，尽量减少与恒鑫集团的资金拆借往来，切实维护公司利益。

　　(二)信息披露

　　公司在所有定期报告全文中均对占用情况进行了披露，而且在2003年度报告中对会计师事务所出具的《关于公司资金被占用情况的专项审计报告》进行了全文披露。

　　三、资金占用对公司的影响

　　资金占用对公司影响不大，主要表现为：①按照1.98%的利率计收资金占用费，每年可获取利息收入约为122万元；②由于大股东占用资金6166.15万元，公司需增加部分流动资金贷款，相应地会增加利息支出，但由于利息收入和支出的差额较小(约为143.67万元/年)，对公司整体经营业绩影响不大；③同时，由于就近采购，公司每年可节省由上海至芜湖的电解铜运费约200万元。

　　四、大股东资产情况及偿还能力情况

　　截止2004年6月30日，公司大股东恒鑫集团总资产65106万元(其中其他应收款23877万元，长期投资37791万元)，资产负债率较高，盈利能力较低，经营亏损。可见，大股东财务状况不佳，无现金偿还能力。

　　五、公司和大股东关联人员情况

　　公司董事(含独立董事)由大股东推荐的有：周瑞庭、李非列、何建设共三人；公司监事仅林家平一人由大股东推荐；公司高管人员除财务总监余劲松同时为恒鑫集团股东外，其他高管人员与大股东不存在关联关系。

　　六、大股东对还款的承诺情况

　　2003年1月15日，公司与恒鑫集团签订了《还款协议书》。截止2004年6月30日，恒鑫集团已归还公司占用款2583.14万元，还有6166.15尚未偿还。

　　由于《还款协议书》中约定最后还款日期将至，经多次与恒鑫集团协商解决办法，恒鑫集团再次承诺在2005年6月30日前采取措施将占用预付账款下降至合理的额度(根据向恒鑫集团所采购原材料数量而确定的应该支付的预付帐款额)以内，具体措施如下：1、用恒鑫集团持有的芜湖恒昌铜精炼有限公司股权偿还；2、如有可能，以现金偿还。

　　七、公司对大股东占用资金拟采取的措施和具体期限

　　1、按照国家法律法规和董事会会议精神的要求，彻底规范公司和恒鑫集团的经营性资金往来，确保占用款绝对额逐步下降，不再发生新的资金占用；

　　2、按照恒鑫集团承诺的时间做好收购芜湖恒昌铜精炼有限公司股权的前期准备工作，本公司认为：这是一个可行的解决措施，一旦收购成功，芜湖恒昌铜精炼有限公司将成为本公司的控股子公司，这样不仅可以解决资金占用问题，而且还可以彻底杜绝关联交易，本公司与芜湖恒昌铜精炼有限公司的资金往来将成为本公司的内部往来；

　　3、现金偿还方式仍然是本公司的首选。

　　特此公告

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　二 O O四年九月十八日上海证券报