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国资委日前下发了《关于企业国有产权转让有关问题的通知》(以下简称《通知》),其中对于涉及上市公司国有股性质发生变化的转让,在转让方式、付款方式等方面做出了较为明确的规定。有专家认为,该《通知》抬高了上市公司国有股转让门槛,进而减少了MBO的"操作空间"。
《通知》规定:转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的,
应按照《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称《办法》)规定的程序进行,到产权交易机构中公开披露产权转让信息,广泛征集受让方。
据了解,2003年颁布的《办法》规定,企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让等方式,其中,公开征集产生两个以上受让方时,转让方应采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。如果经公开征集只产生一个受让方,则采取协议转让的方式。
从此后实施情况看,一些涉及上市公司国有股性质发生变化的股权转让中,一些转让方提出的受让方条件"针对性"较强,特别是在有关MBO的股权转让中,受让方条件有为管理层"度身定做"之嫌。如此一来,不少潜在的受让方因此被"屏蔽"在外,公开征集的最终结果只产生一个受让方。
天同证券研究员刘建刚表示,在只有一个受让方的情况下,采取协议转让的方式,其转让价格的合理性值得关注。较之拍卖与招投标,协议转让的"操作空间"较大。刘建刚认为,《通知》中要求公开披露产权转让信息,并广泛征集受让方的规定,虽然没有禁止协议转让行为,但广泛征集受让方的要求,其政策指向事实上已经倾向于拍卖或招投标方式。而这一政策指向,正是希望通过多家受让方广泛参与,提高国有股转让透明度,减少黑箱操作空间。
《通知》规定:转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的事项获得批准后,转让方应当持受让方的全额现金支付凭证到产权交易机构办理交易手续。
与《办法》相对照,《通知》中受让方需全额现金支付的规定属于首次。据了解,在此前的国有股转让过程中,分期付款的现象相当普遍,很多地方甚至就此规定,如果受让方能够一次性付款,转让价格可以打折优惠。从记者此前采访的情况看,很多涉及MBO的国有股转让中,受让方乐于分期付款。其原因主要在于,MBO的收购资金大多来自于银行贷款,而受让方在贷款初始又没有股权作为贷款质押。因此,很多受让方通过分期付款,先行支付部分资金,待股权到手后,随即将所收购股权质押,进而获得贷款,并以此支付收购资金。
东北证券刘景泉在接受记者采访时表示,《通知》中对于全额现金支付的规定增加了MBO的操作难度。《贷款通则》中本就明确规定,贷款不得用于权益性投资,因此,MBO的资金来源将变得更加紧张。
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