马龙产业(600792)国家股份转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2004年9月9日上午接到公司第一大股东马龙县国有资产管理局通知，马龙县国有资产管理局(以下简称“马龙县国资局”)于2004年9月6日在云南省马龙县分别与云天化(资讯 行情 论坛)集团有限责任公司(以下简称“云天化集团”)、云南马龙万企化工有限 公司(以下简称“马龙万企”)、云南省国有资产管理公司签署了《国家股份转让协议》。同时在9月10日公司接到云南滇能(集团)控股公司(以下简称“滇能集团”)关于收购马龙产业(资讯 行情 论坛)股份的进展情况的通知。现将有关事项公告如下：

　　一、股份转让概述

　　1、2001年12月27日马龙县国资局与滇能集团签定《国家股份转让合同》，将其所持有公司3600万股(以2001年末总股本为基数，经2002年资本公积金转增及2003年资本公积金转增和送红股后增加为8100万股，下同)国家股份中1479万股(经2002年转增和2003年转增及送红股增加为3327.75万股)转让给滇能集团，占公司总股本的29%，每股转让价格人民币3.7元，转让总价款5472.3万元。相关信息公告在2002年1月4日的《上海证券报》第10版。

　　2、2003年3月21日马龙县国资局与云天化集团签定《股权转让协议》，将其所持有公司3600万股国家股份中1355.58万股转让给云天化集团，占公司总股本的26.58%，其中1275万股(占总股本的25%)每股转让价格人民币3.7元，另80.58万股(占总股本的1.58%)每股人民币1.98元，转让总价款4877.04万元。

　　3、2003年3月21日马龙县国资局与马龙万企签定《股权转让协议》，将其所持有公司3600万股国家股份中765.42万股转让给马龙万企化工，占公司总股本的15%，每股转让价格人民币1.98元，转让总价款1515.316万元。马龙县国资局与云天化集团、马龙万企股份转让相关信息公告在2003年3月27日的《上海证券报》第52版。

　　4、马龙县国资局与滇能集团、云天化集团、马龙万企的转让协议于2003年12月28日上报到国务院国有资产管理委员会审批，因滇能集团系滇能职工持股会控股公司，在受让主体的法律地位上存在障碍，以及云天化集团、马龙万企转让价格不能体现“同股同价”，上述转让方案未获批准。

　　5、经马龙县国资局分别与云天化集团、马龙万企协商，按照云南省化工行业整合总体规划，为进一步推进以马龙产业为龙头的磷化工行业整合和发展，以公司2004年6月30日总股本和每股净资产为基准，重新签定了《股权转让协议》。

　　二、本次股份转让变更情况

　　1、马龙县国资局拟将所持公司国家股份8100万股(以2004年6月30日总股本为基数，占公司总股本的70.58%，下同)中的3394.305万股转让给云天化集团，占公司总股本的29.58%，每股转让价格人民币1.6444元，股权转让总价款共计5581.60万元。双方同意在协议生效后十五日内，云天化集团向马龙县国资局支付4877.04万元，其余款项在股权过户完成后十天内支付完毕。

　　2、马龙县国资局拟将所持公司国家股份8100万股中的1147.5万股转让给马龙万企，占公司总股本的10%，每股转让价格人民币1.6444元，股权转让总价款共计1886.95万元。双方同意在协议生效后十五日内，马龙万企化工向马龙县国资局支付283万元，其余款项在股权过户完成十日内支付完毕。

　　3、马龙县国资局拟将所持公司国家股份8100万股中的229.5万股转让给云南省国有资产管理公司，占公司总股本的2%，每股转让价格人民币1.6444元，股权转让总价款共计377.39万元。双方同意在协议生效后十五日内，云南省国有资产管理公司向马龙县国资局支付56.6万元，其余款项在股权过户完成十日内支付完毕。

　　4、滇能集团正在根据国务院国资委意见积极研究职工持股会解决方案，一旦该方案获得通过，公司将及时公告相关股权转让事宜。

　　若本次股份转让协议及马龙县国资局与滇能集团的国家股份转让成功，云天化集团所持3394.305万股将成为公司第一大股东，占总股本的29.58%；滇能集团所持3327.75万股将成为公司第二大股东，占总股本的29%；马龙万企所持1147.5万股将成为公司第三大股东，占总股本的10%。

　　本次股权转让合同尚需上报国务院国有资产管理委员会批准以及履行相关法律手续，有关进展情况本公司将及时公告。

　　三、备查文件

　　1、马龙县国资局与滇能集团于2001年12月28日签定的《国家股份转让合同》

　　2、马龙县国资局与云天化集团于2003年3月21日签定的《股权转让协议》

　　3、马龙县国资局与马龙万企化工于2003年3月21日签定的《股权转让协议》

　　4、马龙县国资局与云天化集团于2004年9月6日签定的《股权转让协议》

　　5、马龙县国资局与马龙万企化工于2004年9月6日签定的《股权转让协议》

　　6、马龙县国资局与云南省国有资产管理公司于2004年9月6日签定的《股权转让协议》

　　特此公告

　　云南马龙产业集团股份有限公司董事会

　　二00四年九月十六日

　　云南马龙产业集团股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：云南马龙产业集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：马龙产业

　　股票代码：600792

　　收购人名称：云天化集团有限责任公司

　　住所：昆明市春城路62号

　　通讯地址：昆明市春城路62号证券大厦十一至十三楼

　　联系电话：[phone]

　　邮政编码：650011

　　收购报告签署时间：2004年9月16日

　　收购人声明

　　一、本公司编制本收购报告是依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称《准则16号》)及相关法律法规的规定编写本报告书。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露本公司所持有、控制马龙产业的全部股份。

　　三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制马龙产业的股份。出让方与受让方不存在业务、资产、人员、财务、机构等的关联关系。

　　四、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　六、本次收购的组成：

　　1、云天化集团有限责任公司收购云南省马龙县国有资产管理局持有马龙产业3394.305万股国家股股份。

　　2、本次收购的股份占马龙产业合同签订时的总股份11475万股的29.58%，收购人未触发要约收购义务。

　　七、本收购报告书尚需向中国证监会报告。

　　八、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　本次收购：指云天化集团有限责任公司收购云南省马龙县国有资产管理局国家股股持有马龙产业3394.305万股国家股的交易行为

　　收购人、受让方、云天化集团：指云天化集团有限责任公司

　　转让方、马龙县国资局：指云南省马龙县国有资产管理局

　　马龙产业、上市公司：指云南马龙产业集团股份有限公司， 证券代码 600792

　　本报告、本报告书：指云南马龙产业集团股份有限公司收购报告书

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

　　中国、国家：指中华人民共和国

　　交易所：指上海证券交易所

　　登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　元：指人民币元

　　第一章 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　1、名称：云天化集团有限责任公司

　　2、注册地：昆明市春城路62号

　　3、注册资本：68000万元(陆亿捌仟万元)

　　4、营业执照注册号码：5300001002114

　　5、企业法人组织机构代码：29199121-0

　　6、企业类型：国有独资

　　7、主要经营范围：

　　投资、投资咨询、管理咨询、有机化工产品和精细化工产品(不含管理商品)，甲醇、甲醛、脲醛树脂、甲醛衍生物、自来水的制造及自产自销；化工原材料，化工设备，压力容器，机电设备，备品备件，金属材料，建筑材料，塑料制品的批发、零售、代购代销；建筑工程、安装工程、汽车运输、起重货物，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。

　　8、法定代表人：董华

　　9、经营期限：自1997年3月18日起

　　10、税务登记证号码：530103291991210

　　11、主要股东名称持股比例

　　云南省人民政府授权经营，国有独资企业。

　　12、云天化集团有限责任公司简介：

　　云天化集团有限责任公司前身为云南天然气化工厂，始建于1974年，1977年建成投产，是我国70年代初首批引进国外成套设备建成的13家大型氮肥厂之一。1977年，经云南省人民政府批准，整体改制为省政府授权经营的国有独资有限责任公司。公司注册于昆明市春城路62号。注册资本金人民币68，000万元，现任董事长、总经理董华。

　　云天化集团有限责任公司现有全资公司3个，控股公司5个，参股公司20个。

　　二、收购人产权架构及控制关系

　　云天化集团有限责任公司产权架构图

　　三、收购人最近五年是否受过处罚的情况

　　云天化集团有限责任公司在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　说明：以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截止本收购报告书签署日，云天化集团还作为发起人股东持有云南云天化股份有限公司股份26818.18万股，占其股份总额的72.66%，除此之外无持有、控制其他上市公司5%以上股份的情形。

　　第二章 收购人持股情况

　　一、收购人持有上市公司股份的基本情况

　　本次收购完成后，云天化集团持有马龙产业股份3394.305万股，占上市公司已发行总股份的29.58%，将成为公司第一大股东。

　　云天化集团有限责任公司对马龙产业其他股份表决权的行使没有产生影响。

　　云天化集团有限责任公司的关联方未持有马龙产业的股份。

　　二、本次收购的基本情况

　　(一)股份转让协议的主要内容

　　1、2003年3月21日马龙县国资局与云天化集团签定《股权转让协议》，将其所持有公司3600万股国家股份中1355.58万股转让给云天化集团，占公司总股本的26.58%，其中1275万股(占总股本的25%)每股转让价格人民币3.7元，另80.58万股(占总股本的1.58%)每股人民币1.98元，转让总价款4877.04万元。相关信息公告在2003年3月27日的《上海证券报》第52版。

　　2、马龙县国资局与云天化集团于2003年12月28日上报到国务院国有资产管理委员会审批，因云天化集团转让价格不能体现“同股同价”，该转让方案未获批准。

　　3、经马龙县国资局与云天化集团协商，按照云南省化工行业整合总体规划，为进一步推进以马龙产业为龙头的磷化工行业整合和发展，以公司2004年6月30日总股本和每股净资产为基准，重新签定了《股权转让协议》。

　　4、云南省马龙县国有资产管理局于2004年9月6日与云天化集团有限责任公司签订《股权转让协议》，将其持有的占马龙产业总股份29.58%的国家股股份3394.305万股转让给云天化集团，每股转让价格1.6444元，股份转让总价款为5581.60万元(大写：伍仟伍佰捌拾壹万陆仟元正)。

　　5、股份转让价款支付方式及支付时间为：银行转账，双方同意在协议生效后十五日内，云天化集团向马龙县国资局支付4877.04万元，其余款项在股权过户完成后十天内支付完毕。

　　(二)本次股份转让附加特殊条件

　　本次股权转让当事人除签署《股权转让协议》外，未存在其他安排，未就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排。

　　出让方与受让方不存在业务、资产、人员、财务、机构等的关联关系。

　　(三)本次股份转让需报送批准的部门

　　本次股份转让尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　三、本次转让股份的权利限制情况

　　根据马龙县国资局在《股份转让协议》中承诺，云天化集团此次拟收购的马龙产业总股本中29.58%国家股股份不存在任何质押、担保或第三方权利等权利限制，也不存在冻结或其他限制股份转让的情形。

　　第三章 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，本公司不存在与本次变更有关的应当披露的其他重大事项。

　　收购人承诺：本人及本人所代表的云天化集团有限责任公司，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　声明人：云天化集团有限责任公司

　　法定代表人(签字)：

　　声明日期：

　　第四章 备查文件

　　下列备查文件可以在云天化集团有限责任公司查阅。

　　1、云天化集团有限责任公司公司章程

　　2、云天化集团有限责任公司工商营业执照和税务登记证

　　3、云天化集团有限责任公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　4、云天化集团有限责任公司2001年、2002年、2003年财务会计报表及财务会计报表附注

　　5、马龙县国资局与云天化集团于2003年3月21日签定的《股权转让协议》

　　6、马龙县国资局与云天化集团于2004年9月6日签定的《股权转让协议》

　　本次收购报告书全文及上述备查文件备置于云南马龙产业集团股份有限公司董事会办公室。

　　本报告书摘要刊登于《上海证券报》。

　　本报告书披露的国际互联网网址为：http：//www.sse.com.cn

　　云天化集团有限责任公司

　　法定代表人：董华

　　二00四年九月十六日

　　云南马龙产业集团股份有限公司

　　股东持股变动报告书摘要(一)

　　上市公司名称：云南马龙产业集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：马龙产业

　　股票代码：600792

　　信息披露义务人名称：云南马龙县国有资产管理局

　　住所及通讯地址：云南省马龙县通泉镇龙泉路

　　邮政编码：655100

　　法定代表人：李冠乔

　　单位性质：机关法人

　　联系电话：[phone]

　　联系人：刘二会

　　股份变动性质：减少

　　签署时间：2004年9月14日

　　特 别 提 示

　　一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂披露办法＂)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了报告人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的云南马龙产业集团股份有限公司股份的情况。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制云南马龙产业集团股份有限公司的股份。

　　四、本次协议转让的是国有股份，尚需取得云南省人民政府及国务院国有资产管理委员会的批准。

　　五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。报告人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　本次持股变动：指马龙县国有资产管理局将其持有的云南马龙产业集团股份有限公司的股份中的3394.305万股国家股(占马龙产业总股本的29.58%)转让给云天化集团有限责任公司，将1147.5万股国家股(占马龙产业总股本的10%)转让给云南马龙万企化工有限公司，将229.5万股国家股(占马龙产业总股本的2%)转让给云南省国有资产管理公司的行为。

　　马龙县国资局：指云南省马龙县国有资产管理局；

　　云天化集团：指云天化集团有限责任公司；

　　万企化工：指云南马龙万企化工有限公司；

　　马龙产业、公司、上市公司：指云南马龙产业集团股份有限公司；

　　省国资公司：指云南省国有资产管理公司

　　证监会：指国务院证券监督管理委员会

　　国务院国资委：指国务院国有资产管理委员会

　　省政府：云南省人民政府；

　　股份转让协议：指马龙县国资局于2004年9月6日分别与云天化集团、万企化工和省国资公司就本次股份变动涉及的国家股签署的《股份转让协议》。

　　元：指人民币元。

　　第一章 信息披露义务人介绍

　　一、基本情况介绍

　　信息披露义务人名称：云南马龙县国有资产管理局

　　法定地址：马龙县通泉镇

　　注册资本：无

　　组织机构代码证：73429892-6

　　单位性质：机关法人

　　联系电话：[phone]

　　经营范围：无

　　法定代表：李冠乔

　　主管单位：马龙县人民政府

　　二、在本次出让云南马龙股份前，马龙县国资局无持有、控制其他上市公司5%以上股份的情形。

　　三、马龙县国资局与本次股份转让的其他信息披露人云天化集团、万企化工及省国资公司在股权、资产、业务、高级管理人员兼职方面无关联关系。

　　第二章 信息披露义务人持股变动情况

　　一、马龙县国有资产管理局持有云南马龙股份变动情况

　　在本报告书公布前，马龙县国资局持有云南马龙股份8100万股(以2004年6月30日为基准)。

　　1、2001年12月27日，马龙县国资局与云南滇能(集团)控股公司签订《国家股权转让合同》，主要内容是：

　　(1)合同当事人：

　　出让方：云南马龙县国有资产管理局

　　受让方：云南滇能(集团)控股公司

　　(2)转让股份数量及比例：1479万股(以2001年末5100万股为总股本，经2002年转增和2003年转增及送经红股后为3327.75万股)，占该公司总股本的29%；

　　(3)股份性质及性质变动情况：转让股份为国家股，转让后为法人股

　　(4)转让价格：每股3.7元

　　(5)转让价款：5472.3万元

　　(6)支付方式：货币资金

　　(7)支付时间：《国家股权转让合同》签订后，云南滇能(集团)控股公司于2001年12月27日委托招商银行(资讯 行情 论坛)昆明分行向马龙县国资局贷款6570万元，并于2001年12月30日借款给马龙县国资局3080万元，云南滇能(集团)控股公司借给马龙县国资局款项合计9650万元，该款项中的5472.3万元在股份转让过户后冲抵股权转让价款。同时，马龙县国资局与云南滇能(集团)控股公司于2001年12月27日签订《国家股托管协议》，马龙县国资局将其持有的云南马龙3600万股国家股(占该公司总股本的70.58%)委托给云南滇能(集团)控股公司管理，按照中国证监会“证监公司字［2004］1号”文的规定，该托管协议已于2004年7月6日解除(详见2004年7月27日的《上海证券报》第C6版)。

　　2、2004年9月6日，马龙县国有资产管理局与云天化集团签订《股权转让协议》，协议的主要内容是：

　　(1)协议当事人：

　　出让方：云南马龙县国有资产管理局；

　　受让方：云天化集团；

　　(2)转让股份数量及比例：3394.305万股，占该公司总股本的29.58%；

　　(3)股份性质及性质变动情况：本次转让股份为国家股，转让后为国有法人股；

　　(4)转让价格：每股人民币1.6444元；

　　(5)转让价款：5581.60万元人民币；

　　(6)支付方式：银行转账；

　　(7)支付时间：协议签订后十五日内，受让方向出让方支付人民币4877.04万元，其余款项待股权过户完成后十日内受让方支付到转让方指定账户；

　　(8)协议签订时间：2004年9月6日；

　　(9)协议生效时间：国务院国资委批准之日；

　　3、2004年9月6日，马龙县国有资产管理局与万企化工签订《股权转让协议书》，协议书的主要内容是：

　　(1)协议当事人：

　　出让方：云南马龙县国有资产管理局；

　　受让方：万企化工；

　　(2)转让股份数量及比例：1147.5万股，占该公司总股本的10%；

　　(3)股份性质及性质变动情况：本次转让股份为国家股，转让后为法人股；

　　(4)转让价格：每股1.6444元；

　　(5)转让价款：1886.95万元人民币；

　　(6)支付方式：银行转账；

　　(7)支付时间：签订协议后十五日内支付283万元，股权过户完成后十五日内支付其余款项。

　　(8)协议签订时间：2004年9月6日

　　(9)协议生效时间：国务院国资委批准之日

　　4、2004年9月6日，马龙县国有资产管理局与省国资公司签订《股权转让协议书》，协议书的主要内容是：

　　(1)协议当事人：

　　出让方：云南马龙县国有资产管理局；

　　受让方：省国资公司；

　　(2)转让股份数量及比例：229.5万股，占该公司总股本的2%；

　　(3)股份性质及性质变动情况：本次转让股份为国家股，转让后为国有法人股；

　　(4)转让价格：每股1.6444元；

　　(5)转让价款：377.39万元人民币；

　　(6)支付方式：银行转账；

　　(7)支付时间：签订协议后十五日内支付56.6万元，股权过户完成后十五日内支付其余款项。

　　(8)协议签订时间：2004年9月6日

　　(9)协议生效时间：国资委批准之日

　　本次股份转让完成后，云天化集团有限责任公司将持有马龙产业3394.305万股，占该公司总股本的29.58%，为其第一大股东；云南滇能(集团)控股公司将持有马龙产业股份3327.75万股，占该马龙产业总股本的29%，为该公司第二大股东；云南马龙万企化工有限公司将持有马龙产业股份1147.5万股，占该马龙产业总股本的10%，为其第三大股东；马龙县国有资产管理局将不再持有马龙产业的股份。

　　本次股份转让尚需国务院国有资产管理委员会批准。

　　二、转让股份受限制情况

　　本次出让给云天化集团、万企化工和省国资公司的股份，未设置质押、冻结和其他任何权利限制的情况。

　　三、出让人马龙县国资局应当披露的其他信息

　　(1)马龙县国资局为云南马龙第一大股东，持有其8100万股国家股，占总股本的70.58%。

　　(2)本次股权转让后，马龙县国资局不在持有马龙产业的股份；

　　在本次股权转让前，马龙县国资局已对受让主体的资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。云天化集团是云南省人民政府授权进行国有资产经营的独资企业，在化肥和磷化工生产经营方面具有雄厚的资金实力和技术实力，经营管理水平较高；万企化工是专门从事化工钡盐等产品和生产，具有比较丰富的化工企业的生产经营管理经验；省国资公司是专门从事云南省国有资产管理的公司，本次股权转让后，将对马龙产业实施＂矿电化＂结合的发展战略起到积极的促进作用。

　　四、信息披露义务人在此次股权转让协议签订前后持有、控制的马龙产业股份的情况

　　出让人马龙县国资局在此次股权转让协议签订前持有马龙产业8100万股国家股，占总股本的70.58%；通过前次及本次持股变动，马龙县国资局不再持有马龙产业股份。

　　第三章 其它重大事项

　　在与云天化集团、万企化工和省国资公司签订《股权转让协议》前，马龙国资局与云天化集团、万企化工于2003年3月21日分别签订了《股权转让协议》，其主要内容为马龙县国资局将其持有的马龙产业3600万股(以2001年末总股本5100万股为基准)国家股份中1355.58万股(占总股本的26.58%)转让给云天化集团、765.42万股(占总股本的15%)转让给万企化工，转让协议于2003年12月28日上报到国务院国有资产管理委员会审批，因云天化集团、马龙万企转让价格不能体现“同股同价”，该转让方案未获批准。

　　按照云南省化工行业整合总体规划，为进一步推进以马龙产业为龙头的磷化工行业整合和发展，经马龙县国资局分别与云天化集团、万企化工和省国资公司协商，以公司2004年6月30日总股本和每股净资产为基准，于2004年9月6日分别与云天化集团、万企化工和省国资公司签定了该《股权转让协议》。

　　本单位认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　本单位的法定代表人声明：本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　云南马龙县国有资产管理局

　　法定代表人：李冠乔

　　二○○四年九月十六日

　　第四章、备查文件

　　1、马龙县国有资产管理局组织机构代码证；

　　2、马龙县国资局与滇能集团于2001年12月28日签定的《国家股份转让合同》

　　3、马龙县国资局与云天化集团于2003年3月21日签定的《股权转让协议》

　　4、马龙县国资局与马龙万企化工于2003年3月21日签定的《股权转让协议》

　　5、马龙县国资局与云天化集团于2004年9月6日签定的《股权转让协议》

　　6、马龙县国资局与马龙万企化工于2004年9月6日签定的《股权转让协议》

　　7、马龙县国资局与云南省国有资产管理公司于2004年9月6日签定的《股权转让协议》

　　云南马龙产业集团股份有限公司

　　股东持股变动报告书摘要(二)

　　上市公司名称：云南马龙产业集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：马龙产业

　　股票代码：600792

　　信息披露义务人名称：云南马龙万企化工有限公司

　　住所及通讯地址：马龙县响台山

　　邮政编码：655100

　　法定代表人：冯连标

　　注册资本：6000万元

　　公司性质：有限责任公司

　　联系电话：[phone]

　　联系人：王建云

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2004年9月16日

　　特 别 提 示

　　一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂披露办法＂)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了报告人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的云南马龙产业集团股份有限公司股份的情况。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制云南马龙产业集团股份有限公司的股份。

　　四、本次协议转让的是国家股份，尚需取得云南省人民政府及国务院国资委的批准。

　　五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。报告人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　本次持股变动：指马龙县国有资产管理局将其持有的云南马龙产业集团股份有限公司的国家股份中的1147.5万股(占马龙产业总股本的10%)转让给云南马龙万企化工有限公司的行为。

　　马龙县国资局：指云南省马龙县国有资产管理局；

　　万企化工：指云南马龙万企化工有限公司；

　　马龙产业：指云南马龙产业集团股份有限公司；

　　国务院国资委：指国务院国有资产管理委员会；

　　省政府：云南省人民政府；

　　股份转让协议：指马龙县国资局于2004年9月6日与万企化工就本次持股变动涉及的国家股签署的《股份转让协议》。

　　元：指人民币元。

　　第一章 信息披露义务人介绍

　　一、基本情况介绍

　　信息披露义务人名称：云南马龙万企化工有限公司

　　注册地址：马龙县响台山

　　法定代表人：冯少华

　　工商管理部门：云南省马龙县工商行政管理局

　　营业执照号码：5303212000020

　　机构代码：72529601-3

　　税务登记号码：53032172529601-3

　　成立日期：2000年10月30日

　　注册资本：6000万元

　　公司性质：有限责任公司

　　股东名称：冯连标、邵开荣、沪顺来

　　联系电话：[phone]

　　经营期限：五十年

　　经营范围：化工钡盐产品生产、锌资源加工、重晶石粉产品生产。

　　二、控制关系

　　万企化工的主要产权及控制关系参见下图：

　　三、万企化工董事情况介绍

　　四、在本次受让马龙产业股份前，万企化工无持有、控制其他上市公司5%以上股份的情形。

　　五、万企化工与本次股份转让的其他信息披露人马龙县国资局及云天化集团在股权、资产、业务、高级管理人员兼职方面无关联关系。

　　第二章 信息披露义务人持股变动情况

　　一、万企化工持有马龙产业股份变动情况

　　在本报告书公布前，万企化工没有持有马龙产业股份。

　　在2004年9月6日，万企化工与马龙产业第一大股东马龙县国资局签订《股权转让协议》，协议书的主要内容是：

　　1、协议当事人：

　　出让方：云南马龙县国有资产管理局

　　受让方：万企化工

　　2、转让股份数量及比例：1147.5万股，占该公司总股本的10

　　% 3、股份性质及性质变动情况：本次转让股份为国家股，转让后变为法人股

　　4、转让价格：每股人民币1.6444元

　　5、转让价款：1886.95万元人民币

　　6、支付方式：银行转账

　　7、支付时间：在协议生效后十五日内，马龙万企化工向马龙县国资局支付283万元，其余款项在股权过户完成十日内支付完毕。

　　8、协议签订时间：2004年9月6日

　　9、协议生效时间：国务院国资委批准之日

　　万企化工不存在受托行使马龙产业其他股东权利的情形，也未就持有、控制云南马龙其余股份存在其他安排。

　　本次股份转让完成后，万企化工将持有马龙产业股份1147.5万股，占该公司总股本的10%，为该公司第三大股东。

　　本次股份转让需经云南省人民政府及国务院国资委批准。

　　二、受让股份受限制情况

　　根据本次股份出让方马龙县国资局的书面承诺，其转让给云天化集团和万企化工的股份，未设置质押、冻结和其他任何权利限制的情况。

　　万企化工独立持有上述股份，与马龙产业其他股东及马龙产业无任何关联关系。

　　三、信息披露义务人在此次股权转让协议签订前后持有、控制的马龙产业股份的情况

　　1、万企化工在此次股权转让协议签订前未持有、控制马龙产业任何股份；

　　2、万企化工在此次股权转让后将持有马龙产业股份1147.5万股，占云南马龙总股本的10%；除此以外，万企化工不持有、控制马龙产业任何股份。

　　第三章 其它重大事项

　　在签订本《股权转让协议》前，万企化工与马龙县国资局于2003年3月21日签订《股权转让协议》，其主要内容为马龙县国资局将其持有的马龙产业3600万股(以2001年末总股本5100万股为基准)国家股份中765.42万股转让给万企化工，占总股本的15%；每股人民币1.98元，转让总价款1515.5316万元，转让协议于2003年12月28日上报到国务院国有资产管理委员会审批，因转让价格不能体现“同股同价”，该转让方案未获批准。

　　按照云南省化工行业整合总体规划，为进一步推进以马龙产业为龙头的磷化工行业整合和发展，经马龙县国资局与万企化工协商，以公司2004年6月30日总股本和每股净资产为基准，重新签定了该《股权转让协议》。

　　本公司认为，本报告已按有关规定对本次受让股份的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　本公司的法定代表人声明：本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　云南马龙万企化工有限公司

　　法定代表人：冯连标

　　二○○四年九月十六日

　　第四章 备查文件

　　1、万企化工法人营业执照；

　　2、马龙县国资局与马龙万企化工于2003年3月21日签定的《股权转让协议》

　　3、马龙县国资局与马龙万企化工于2004年9月6日签定的《股权转让协议》上海证券报