北京城建(600266)第二届董事会决议公告

　　9名董事出席会议，监事及高管人员列席了会议。会议由公司董事长刘龙华主持。会议主要内容有：

　　1、同意提请股东大会审议关于转让北京城建房地产开发有限公司股权的议案。

　　公司拟将所持北京城建(资讯 行情 论坛)房地产开发有限公司(开发公司)49.5%的股 权转让给公司控股股东--北京城建集团有限责任公司(集团公司)，转让价格以2004年6月30日开发公司经评估的净资产值为基础计算。2004年6月30日开发公司净资产账面值为5，578.99万元，公司按照持股比例享有权益2，761.60万元，此次转让价格为2，719.95万元。

　　董事会认为，此次股权转让有利于公司盘活存量资产，优化资产结构，提高盈利水平。

　　资产评估报告摘要见附件。独立财务顾问报告、法律意见书、资产评估报告、可行性研究报告、股权转让协议全文见上海证券交易所网站 w w w. s s e. c o m. c n.

　　2、同意提请股东大会审议关于解决集团公司与股份公司同业竞争问题的议案。

　　为避免同业竞争，集团公司拟在受让股权后，将所持开发公司90%的股权委托给公司管理。股权托管协议见上海证券交易所网站 w w w. s s e. c o m. c n.

　　3、同意提请股东大会审议关于公司对开发公司债权抵偿的议案。

　　截至2004年8月31日，公司对开发公司的债权为427，077，461.85元，主要是2001年公司实施资产置换，控股开发公司后，由于开发公司资金紧张，公司为房地产项目投资提供的资金。以资抵债完成后，公司将不再有对开发公司的债权。开发公司用于偿还的资产是：1、开发公司的子公司北京世纪城市房地产开发

　　有限公司对控股子公司北京汇和房地产开发有限公司的债权28，894，000元；2、开发公司对公司的控股子公司北京城和房地产开发有限公司的债权111，243，360.99元；3、开发公司拥有的金码大厦 B座价值286，940，100.86元的物业(以评估结果确定的价格计算)

　　此事项尚须报中国证监会审批。公司将视证监会审批结果最终确定由开发公司以资产或现金方式抵偿。资产评估报告摘要见附件，全文见上海证券交易所网站 w w w. s s e. c o m. c n.

　　4、审议通过关于公司参与设立北京城建中稷实业发展有限公司(城建中稷)的议案。

　　为开拓北京以外房地产市场，拓展业务空间，提高盈利水平，公司与中稷集团(香港)国际金融投资管理有限公司(中稷香港)、德辉国际(集团)有限公司(德辉集团)共同出资设立城建中稷。城建中稷注册资本1亿元人民币，股权比例为：公司40%，香港中稷30%，德辉集团30%。

　　5、审议通过关于召开2004年第三次临时股东大会的议案。

　　以上1-3事项尚须公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见(见附件)。

　　北京城建投资发展股份有限公司董事会

　　2004年9月14日

　　独立董事意见

　　作为公司独立董事，我们审阅并同意《关于转让北京城建房地产开发有限公司股权的议案》、《关于解决集团公司与股份公司同业竞争问题的议案》、《关于公司对北京城建房地产开发有限公司债权抵偿的议案》，认为上述事项没有损害公司及公司股东利益的情况，将促进公司的发展。具体意见如下：

　　1、北京城建投资发展股份有限公司(北京城建)转让所持北京城建房地产开发有限公司(开发公司)49.5%的股权，有利于公司优化资产结构，提高盈利水平，实现由规模型向效益型的转变。此次股权转让定价以开发公司评估价为依据，定价公平、合理。开发公司因成立时间早，在手项目多，一些规模小、工期长的项目占用了大量资源，造成资金短缺，开发新项目的能力下降，其高负债率、高存货比例在影响自身发展的同时，也削弱了北京城建的盈利能力。2003年开发公司亏损10352万元。转让开发公司股权后，公司的资产结构、财务状况将得到明显改善，资产负债率降低，净资产收益率将明显提高，这将促进公司在受土地、信贷政策影响较大的房地产市场中集中资源拓展项目，更好地回报股东。

　　2、北京城建托管开发公司股权，避免了集团公司与北京城建从事相同业务可能产生的利益冲突，有利于维护中小股东的利益。北京城建转让开发公司股权后，集团公司持有开发公司90%的股权。因开发公司与北京城建同属房地产开发企业，主营业务范围均为房地产开发与销售，开发产品的客户对象、市场区域没有明显差别，转让完成后，双方将形成实质性同业竞争。为避免同业竞争，集团公司在受让开发公司股权后，将所持开发公司90%的股权委托给北京城建管理。托管后，北京城建将开发公司的房地产开发业务纳入统一的经营管理。

　　3、北京城建房地产开发有限公司(开发公司)以其拥有的北京汇和房地产开发有限公司(汇和公司)债权、北京城和房地产开发有限公司(城和公司)债权和金码大厦 B座物业抵偿北京城建对开发公司的债权427，077，461.85元，定价以评估价为依据，公平、合理。汇和公司、城和公司都是房地产开发公司，北京城建目前拥有这两家公司的控股权；金码大厦是集商业、办公为一体的5 A级智能写字楼。本次以资抵债将彻底解决开发公司大量占用北京城建资金问题。

　　独立董事签字：徐经长陈行柴强刘延平

　　2004年9月14日

　　北京城建房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告书摘要

　　中天华资评报字(2004)1031号

　　北京中天华资产评估有限责任公司接受北京城建投资发展股份有限公司的委托，根据国家关于资产评估管理的有关规定，对北京城建投资发展股份有限公司拟进行股权转让行为所涉及的北京城建房地产开发有限公司的全部资产和负

　　债进行了评估，现谨将本次评估中的有关事项摘要报告如下：

　　一、评估目的：为拟进行的股权转让行为提供价值参考依据。

　　二、评估范围与对象：北京城建房地产开发有限公司的全部资产和负债。

　　三、评估基准日：2004年6月30日。

　　四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性等工作原则以及贡献原则、替代原则、预期原则等经济原则，客观、公正地进行评估。

　　五、评估方法：重置成本法、假设开发法、市场比较法、收益法。

　　六、评估结论：开发公司评估前总资产账面值为326，593.33万元，调整后

　　账面值为326，593.33万元，评估值为326，115.01万元，评估减值478.32万元，减值率0.1%；评估前负债总额账面值为321，014.34万元，调整后账面值为321，014.34万元，评估值为320，620.16万元，评估减值394.17万元，减值率0.1%；评估前净资产账面值为5，578.99万元，调整后账面值为5，578.99万元，评估值为5，494.85万元，评估减值84.14万元，减值率1.5%。

　　七、报告提出日期：2004年9月9日。

　　八、报告有效期：本报告自评估基准日后一年内有效，即有效期至2005年6月29日。本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　评估机构法定代表人：李晓红

　　注册资产评估师：郭天胜

　　注册资产评估师：李晓红

　　北京中天华资产评估有限责任公司

　　2004年9月9日

　　北京城建房地产开发有限公司资产抵债项目

　　资产评估报告书摘要

　　中天华资评报字(2004)第1036号

　　北京中天华资产评估有限责任公司接受北京城建投资发展股份有限公司委

　　托，根据国家关于资产评估管理的有关规定，对北京城建投资发展股份有限公司

　　指定的拟抵债资产进行了评估，现谨将本次评估中的有关事项摘要报告如下：

　　一、评估目的：为拟进行的资产抵债行为提供价值参考依据。

　　二、评估范围与对象：本次评估的范围是北京城建房地产开发有限公司

　　拥有的拟抵债存货资产-金码大厦 B座，建筑面积43，977.61 M2，截止评估基准日

　　账面值422，744，140.64元。

　　三、评估基准日：2004年6月30日。

　　四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，以及贡

　　献原则、替代原则、预期原则等经济原则，客观、公正地进行评估。

　　五、评估方法：市场比较法和收益法。

　　六、评估结论：对北京城建投资发展股份有限公司指定的拟抵债资产评

　　估值为54，840万元，大写为：伍亿肆仟捌佰肆拾万元(￥548，400，000)。

　　七、报告提出日期：2004年9月9日。

　　八、报告有效期：本报告自评估基准日后一年内有效，即有效期至2005年

　　6月29日。

　　本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产

　　评估报告书全文。

　　评估机构法定代表人：李晓红

　　注册资产评估师：郭天胜

　　注册资产评估师：李晓红

　　北京中天华资产评估有限责任公司

　　2004年9月9日上海证券报