上海梅林(600073)受让股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　本次关联交易拟受让的上海梅林(资讯 行情 论坛)罐头食品厂的主要资产为其他应 收款，是上海梅林罐头食品厂应收上海梅林正广和(集团)有限公司8395万元；同时本次股权转让协议中在签署协议后的15天之内本公司将转让款4650万元支付给集团公司，详细内容见本公告。

　　一、关联交易概述

　　上海梅林正广和股份有限公司(简称本公司)于2004年9月14日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本公司与上海梅林正广和(集团)有限公司(简称集团公司)的关联交易议案，本公司受让集团公司持有的上海梅林罐头食品厂100%股权，股权转让协议于2004年9月14日在上海签署。

　　本次交易属关联交易，本公司三届十次董事会在审议表决此关联交易议案时，六名关联董事也参加了表决，如回避表决则无法满足董事会决议生效的法定人数，关联董事承诺以维护公司和全体股东利益的立场表决，六位关联董事一致表决同意，三位独立董事也表决同意，并发表了独立意见。此项交易尚需经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　㈠出让方：上海梅林正广和(集团)有限公司

　　住所：上海浦东新区上川路1265号，法定代表人：王心宇，注册资本：5.67亿元，经营范围：食品、包装容器，自营进出口业务，国内贸易，转口贸易等。2003年集团公司总资产为13.2亿元，净资产为5.5亿元。

　　㈡关联关系：

　　集团公司控股了本公司62.96%的股权，是本公司第一大股东及独家国有法人股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　上海梅林罐头食品厂是集团公司的全资企业，成立于1988年1月，注册资本为人民币2559万元，经营范围：罐头食品、饮料等。1997年在本公司组建上市时，集团公司已将该厂的经营性资产注入本公司，上海梅林罐头食品厂近几年已不进行主业经营，现有的资产全部为非经营性资产，主要是其他应收款、货币资金等。并且该厂拥有梅林商标所有权，本公司作为“梅林”商标的主要使用者，向上海梅林罐头食品厂每年支付258万元商标使用费。

　　该厂近三年的资产负债表和利润表附后。

　　经过上海立信资产评估有限公司对该厂进行整体资产评估，评估基准日为2004年6月30日。上述交易标的按持股比例折算的净资产帐面值为8595.64万元，评估值为9293.94万元。

　　评估结果汇总表

　　评估基准日：2004年6月30日 金额单位：万元

　　四、关联交易主要内容

　　本公司与集团公司于2004年9月14日签署了股权转让协议。

　　㈠交易标的：上海梅林罐头食品厂100%股权。

　　㈡交易价格：人民币9300万元。

　　㈢定价依据：以上海立信资产评估有限公司的资产评估报告，并经上海市资产评审中心确认的评估值为基准，经转让双方协商确定转让价。

　　㈣交易结算方式：

　　1、在签署股权转让协议后的十五天内本公司将转让款4650万元支付给集团公司。

　　2、股权转让待本公司股东大会审议批准后十五天内本公司再支付余款4650万元给集团公司。

　　㈤资金来源：本公司用自有资金支付本次转让款。

　　㈥协议生效：待本公司股东大会批准后正式生效。

　　五、关联交易的目的和影响

　　1997年在本股份公司组建上市时，作为独家发起人的集团公司将上海梅林罐头食品厂对上海梅林食品有限公司的60%股权及经营性资产共8395万元注入本公司，同时上海梅林罐头食品厂将注入本公司的8395万元计入对本公司的投资，上海梅林罐头食品厂2002年财务决算时了解到在证券登记结算公司股东名册中无持有本公司的国有法人股，所以将8395万元的投资调帐为集团公司对其的欠款。考虑到“梅林”商标历史遗留原因，“梅林”商标继续由上海梅林罐头食品厂持有。本公司与上海梅林罐头食品厂签订了商标许可使用合同，合同约定每年需支付258万元的商标使用费。

　　根据本公司战略发展要求，“梅林”罐头已作为本公司主要发展的产品，集团公司也在进行资产整合，因此，集团公司将上海梅林罐头食品厂整体转让给本公司。

　　本次交易完成后，集团公司不再使用梅林商标进行生产经营，本公司也不再支付品牌使用费。据本次评估报告此无形资产价值为698万元，以十年摊销，平均每年摊销金额为69.8万元，较支付的商标使用费258万元减少188.2万元。

　　通过收购上海梅林罐头食品厂的全部股权，可实现梅林品牌的统一使用，监管、维护，有利于品牌的树立和管理，增强本公司综合竞争能力和抗风险能力，为公司长远发展奠定基础。

　　董事会认为：关联交易符合公司长远的战略发展，进行资产结构和产品结构的调整，有利于提高公司的盈利能力，优化资产资源配置，关联交易价格公允，没有损害公司和全体股东的利益。

　　六、独立董事的意见

　　此关联交易价格客观公允，交易安排公平、合理，没有损害公司及其非关联股东的利益，符合公司总体发展战略的要求，有利于强化主营业务，有效调整和改善资产结构。关联交易的表决程序符合有关规定，同意此关联交易。

　　七、独立财务顾问

　　本公司将聘请中介机构对关联交易出具《独立财务顾问报告》，并在召开公司股东大会的五个工作日之前在指定的媒体予以披露独立财务顾问报告。

　　八、备查文件目录

　　㈠本公司第三届董事会第十次会议决议；

　　㈡独立董事意见；

　　㈢本公司与集团公司签署的《股权转让协议》；

　　㈣上海立信资产评估有限公司的资产评估报告(参见www.sse.com.cn)；

　　㈤上海市国资委的核准通知。

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　2004年9月16日上海证券报