上海梅林(600073)转让股权关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　上海梅林(资讯 行情 论坛)正广和股份有限公司(简称本公司)于2004年9月14日召开 第三届董事会第十次会议，审议通过了本公司与上海梅林正广和(集团)有限公司(简称集团公司)的关联交易议案，本公司将持有的上海光明菜果食品有限公司68%股权转让给集团公司，股权转让协议于2004年9月14日在上海签署。

　　本次交易属关联交易，本公司三届十次董事会在审议表决此关联交易议案时，六名关联董事也参加了表决，如回避表决则无法满足董事会决议生效的法定人数，关联董事承诺以维护公司和全体股东利益的立场表决，六位关联董事一致表决同意，三位独立董事也表决同意，并发表了独立意见。此项关联交易尚需经公司股东大会审议，并报上海市外资委核准。

　　二、关联方介绍

　　㈠受让方：上海梅林正广和(集团)有限公司

　　住所：上海浦东新区上川路1265号，法定代表人：王心宇，注册资本：5.67亿元，经营范围：食品、包装容器，自营进出口业务，国内贸易，转口贸易等。2003年集团公司总资产为13.2亿元，净资产为5.5亿元。

　　㈡关联关系：

　　集团公司控股了本公司62.96%的股权，是本公司第一大股东及独家国有法人股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　上海光明菜果食品有限公司是一家中外合资企业，成立于2000年，注册资本为31250万日元，生产经营休闲食品，本公司持有68%股权，日本藤龟兴产业有限会社持有16%股权，香港贸基发展有限公司持有16%股权。

　　2003年经审计该公司的资产总额1806万元，净资产1615万元，主营业务收入37万元，净利润-260万元。

　　经过上海立信资产评估有限公司对该公司进行整体资产评估，评估基准日为2004年6月30日。上述交易标的按持股比例折算的净资产帐面值585.42万元，评估值为928.25万元。

　　四、关联交易主要内容

　　本公司与集团公司于2004年9月14日签署了股权转让协议。

　　㈠交易标的：上海光明菜果食品有限公司68%股权。

　　㈡交易价格：人民币900万元。

　　㈢定价依据：以上海立信资产评估有限公司的资产评估报告，并经上海市资产评审中心确认的评估值为基准，经转让双方协商确定转让价。

　　㈣交易结算方式：在签署股权转让协议后的十五天内，集团公司将转让款900万元支付给本公司。

　　㈤协议生效：本公司股东大会批准后正式生效。

　　五、关联交易的目的和影响

　　此关联交易有利于本公司提高主营盈利能力，调整产品结构，资产优化配置。

　　董事会认为：关联交易符合公司长远的战略发展，进行资产结构和产品结构的调整，有利于提高公司的盈利能力，优化资产资源配置，关联交易价格公允，没有损害公司和全体股东的利益。

　　六、独立董事的意见

　　此关联交易价格客观公允，交易安排公平、合理，没有损害公司及其非关联股东的利益，符合公司总体发展战略的要求，有利于强化主营业务，有效调整和改善资产结构。关联交易的表决程序符合有关规定，同意此关联交易。

　　七、备查文件目录

　　㈠本公司第三届董事会第十次会议决议；

　　㈡独立董事意见；

　　㈢本公司与集团公司签署的《股权转让协议》；

　　㈣上海立信资产评估有限公司的资产评估报告(参见www.sse.com.cn)；

　　㈤上海市国资委的核准通知。

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　2004年9月16日上海证券报