上海梅林召开2004年第一次临时股东大会的通知

　　上海梅林(资讯 行情 论坛)正广和股份有限公司第三届董事会第十次会议于2004年9月14日下午在本公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，本次会议由吕永杰董事长主持，会议审议并通过了如下决议：

　　一、通过了本公司转让上海光明菜果食品有限公司68%股权的关联交易议案(内容详见公司临2004-008公告)。

　　本公司将持有的上海光明菜果食品有限公司68%的股权全部转让给上海梅林正广和(集团)有限公司，转让价格为人民币900万元。此关联交易议案尚需经公司股东大会审议。

　　二、通过了本公司转让上海申丰食品有限公司75%股权的关联交易议案(内容详见公司临2004-009公告)。

　　本公司将持有的上海申丰食品有限公司75%的股权全部转让给上海梅林正广和(集团)有限公司，转让价格为人民币2950万元。此关联交易议案尚需经公司股东大会审议。

　　三、通过了本公司受让上海梅林罐头食品厂100%股权的关联交易议案(内容详见公司临2004-010公告)。

　　本公司用自有资金人民币9300万元受让上海梅林正广和(集团)有限公司持有的上海梅林罐头食品厂100%股权。此关联交易议案尚需经公司股东大会审议。

　　四、通过了子公司上海梅林制罐有限公司终止购买上海浦东川桥1501号土地使用权和房屋建筑物的关联交易议案。

　　本公司控股子公司上海梅林制罐有限公司与上海梅林正广和(集团)有限公司曾于2003年9月25日签署了《上海浦东川桥路1501号土地使用权和房屋建筑物的资产转让协议》，并经本公司于2003年10月29日召开的2003年第一次临时股东大会审议批准。在资产转让过程中，因房屋建筑物过户资料不全，无法办理房屋的产权过户，因此，上海梅林制罐有限公司与上海梅林正广和(集团)有限公司经协商，双方同意终止此项资产转让，并于2004年9月14日签署了《终止资产转让协议》，在本公司股东大会审议批准后的十五天之内，上海梅林正广和(集团)有限公司将转让款人民币5190万元退还给上海梅林制罐有限公司。此关联交易议案尚需经公司股东大会审议。

　　五、通过了子公司上海梅林制罐有限公司出售资产的议案。

　　本公司控股子公司上海梅林制罐有限公司因经营期将于2004年12月22日到期，届时将清算，现尚未确定转让对象，为此，该公司在本年度将出售全部资产。该公司2003年经审计的资产总计为1.1亿元，净资产为4760万元。按资产净值估算预计该公司出售资产后可增加本公司本年度的盈利约800万元以上，将超过本公司上年度净利润的50%(绝对值500万元)以上，按有关规定此议案需经本公司股东大会审议。

　　六、通过了本公司转让上海正林房地产有限公司60%股权、转让价格为人民币2000万元的议案(内容详见公司临2004-011公告)。

　　1、本公司将持有的上海正林房地产有限公司55%股权转让给上海爱普投资有限公司，转让价格人民币1830万元。

　　2、本公司将持有的上海正林房地产有限公司5%股权转让给上海梅林正广和(集团)有限公司，转让价格为人民币170万元，此为关联交易，尚需经公司股东大会审议。

　　七、通过了更换公司一名董事的提案。

　　1、因工作调动，免去鲁光麒先生担任公司董事的职务；

　　2、提名俞友涌先生为公司第三届董事会董事候选人(简历附后)。

　　此提案需经公司股东大会审议。

　　在董事会对关联交易议案表决时，按照有关规定，六位关联方董事应回避表决，但若关联董事回避表决，则参与表决的董事人数将达不到董事会人数一半以上的要求，故关联董事也参与了表决，关联董事承诺在表决时公正、公平，不损害公司及非关联股东的利益，就表决的独立性承担个别及连带责任，进行表决的六位关联董事一致同意上述关联交易议案。

　　公司三位独立董事均同意上述关联交易议案和更换公司一名董事提案，并发表了独立意见。

　　董事会认为上述关联交易符合公司长远的战略发展，进行资产结构和产品结构的调整，有利于提高公司的盈利能力，优化资产资源配置，关联交易的价格公允，没有损害公司和全体股东的利益。

　　上述关联交易议案尚需提交公司股东大会审议，对关联交易议案的表决，关联股东将放弃投票权。

　　八、通过了本公司定于2004年10月22日召开2004年第一次临时股东大会的事宜。

　　具体事宜通知如下：

　　一、会议日期：2004年10月22日(星期五)上午9时

　　二、会议地点：上海市通北路400号、本公司会议室

　　三、会议审议议题：

　　1.本公司转让上海光明菜果食品有限公司68%股权的关联交易议案；

　　2.本公司转让上海申丰食品有限公司75%股权的关联交易议案；

　　3.本公司受让上海梅林罐头食品厂100%股权的关联交易议案；

　　4.子公司上海梅林制罐有限公司终止购买上海浦东川桥1501号土地使用权和房屋建筑物的关联交易议案；

　　5.本公司转让上海正林房地产有限公司5%股权的关联交易议案；

　　6.子公司上海梅林制罐有限公司出售资产的议案；

　　7.更换公司一名董事的提案。

　　四、出席会议对象：

　　1.截止2004年10月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人；

　　2.本公司董事、监事及高级管理人员。

　　五、会议登记办法：

　　符合上述条件的请持股东帐户卡和身份证(法人股东持单位证明)、委托代理人需持授权委托书，于2004年10月15日(星期五)上午9时至下午16时，到本公司会议室(上海市通北路400号)办理登记，股东亦可采用信函或传真方式登记。

　　六.其他事项：

　　1.本次会议会期半天，与会股东食宿和交通费用自理，本次会议不发礼品。

　　2.联系地址：上海市通北路400号。

　　联 系 人：钟耀

　　电 话：[phone]

　　传 真：[phone]

　　邮 编：200082

　　特此公告

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2004年9月16日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹授权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席上海梅林正广和股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人股东帐号：委托人持股数：

　　委托人(签字)： 委托日期：

　　附件二：

　　董事候选人简历

　　俞友涌，男，58岁，大专，高级经济师。

　　曾任上海洗衣机总厂副厂长，上海上菱电冰箱总厂副厂长，上海市第二轻工业局计划处处长、局长助理、副局长。现任上海轻工控股(集团)公司副总裁、董事。

　　附件三：

　　独立董事对关联交易的独立意见

　　根据中国证监会的有关规定和本公司章程，我们作为上海梅林正广和股份有限公司独立董事，对公司第三届董事会第十次会议审议的：一、《本公司转让上海光明菜果食品有限公司68%股权的关联交易议案》；二、《本公司转让上海申丰食品有限公司75%股权的关联交易议案》；三、《本公司受让上海梅林罐头食品厂100%股权的关联交易议案》；四、《子公司上海梅林制罐有限公司终止购买上海浦东川桥路1501号土地使用权和房屋建筑物的关联交易议案》发表如下独立意见：

　　对于四项关联交易，我们审阅了相关资料，关联交易涉及的资产经中介机构出具资产评估报告并经确认，我们认为交易价格客观公允，交易安排公平、合理，没有损害公司及其他非关联股东的利益。关联交易符合公司总体发展战略的要求，有利于强化主营业务，有效调整和改善资产结构。关联交易的表决程序符合有关规定，关联交易尚需经公司股东大会审议批准。

　　独立董事意见：同意本次董事会会议就上述四项关联交易所作出的决议。

　　独立董事：

　　晁钢令、姜国芳、王柏棠

　　2004年9月14日

　　附件四：

　　独立董事意见

　　根据中国证监会的有关规定和本公司章程，我们作为上海梅林正广和股份有限公司独立董事，对公司第三届董事会第十次会议审议的：《更换公司一名董事的提案》发表如下独立意见：

　　一、因工作调动，免去鲁光麒先生担任公司董事的职务；

　　二、对于提名俞友涌先生为公司第三届董事会董事候选人，经审阅其个人履历，未发现有不符合担任董事的情况，我们认为俞友涌先生符合董事任职资格要求。

　　对于更换公司董事的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，更换董事提案尚需经公司股东大会审议。

　　独立董事意见：同意本次董事会会议就上述更换董事所作出的决议。

　　独立董事：

　　晁钢令、姜国芳、王柏棠

　　2004年9月14日上海证券报