上海梅林(600073)转让股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　上海梅林(资讯 行情 论坛)正广和股份有限公司(简称本公司)于2004年9月14日召开 第三届董事会第十次会议，审议通过了本公司与上海爱普投资有限公司(简称爱普公司)、上海梅林正广和(集团)有限公司(简称集团公司)的股权交易议案，本公司将持有的上海正林房地产有限公司的55%股权转让给爱普公司；本公司将持有的上海正林房地产有限公司5%股权转让给集团公司，此为关联交易，股权转让协议于2004年8月31在上海签署。

　　本次交易中转让的5%股权属关联交易，本公司三届十次董事会在审议表决时，六名关联董事也参加了表决，如回避表决则无法满足董事会决议生效的法定人数，关联董事承诺以维护公司和全体股东利益的立场表决，六位关联董事一致表决同意，三位独立董事也表决同意。此关联交易尚需经公司股东大会审议。

　　二、受让方介绍

　　㈠受让方：上海爱普投资有限公司

　　住所：上海沪宜公路1255号，法定代表人：魏中浩，注册资本：3000万元，经营范围：实业投资、投资咨询等。2003年公司净资产为2968万元。

　　㈡受让方：上海梅林正广和(集团)有限公司

　　住所：上海浦东新区上川路1265号，法定代表人：王心宇，注册资本：5.67亿元，经营范围：食品、包装容器，自营进出口业务，国内贸易，转口贸易等。2003年集团公司总资产为13.2亿元，净资产为5.5亿元。

　　㈢关联关系：

　　本公司与爱普公司无关联关系。

　　集团公司控股了本公司62.96%的股权，是本公司第一大股东及独家国有法人股股东。

　　三、交易标的基本情况

　　上海正林房地产有限公司成立于1993年，注册资本为2500万元，经营范围为房地产开发经营、物业管理等，本公司持有60%股权，集团公司持有40%股权。

　　2003年经审计该公司的资产总额6780万元，净资产4762万元，主营业务收入1677万元，净利润684万元。

　　经过上海众华资产评估有限公司对该公司进行整体资产评估，评估基准日为2004年4月30日。上述交易标的按持股比例折算的净资产帐面值为1620.76万元，评估值为2180.38万元。

　　四、交易主要内容

　　本公司与爱普公司和集团公司于2004年8月31日签署了股权转让协议。

　　㈠交易标的：上海正林房地产有限公司60%股权。

　　㈡交易价格：人民币2000万元。

　　1、上海正林房地产有限公司55%股权转让价格为人民币1830万元；

　　2、上海正林房地产有限公司5%股权转让价格为人民币170万元

　　㈢定价依据：以上海众华资产评估有限公司的资产评估报告，并经上海市资产评审中心确认的评估值为基准，经协商确定转让价。

　　㈣交易结算方式：

　　1、在签署股权转让协议后的一周内，爱普公司将转让款915万元支付给本公司；集团公司将转让款85万元支付给本公司。

　　2、在股权转让手续办理完成后一周内，爱普公司再支付915万元、集团公司再支付85万元给本公司。

　　㈤协议生效：55%股权转让经本公司董事会批准后生效；5%股权转让经公司股东大会批准后生效。

　　五、交易的目的和影响

　　此交易有利于本公司提高主营盈利能力，调整产品结构，资产优化配置。

　　董事会认为：交易符合公司长远的战略发展，进行资产结构和产品结构的调整，有利于提高公司的盈利能力，优化资产资源配置，交易价格公允，没有损害公司和全体股东的利益。

　　通过转让上海正林房地产有限公司的60%股权，本公司可获得股权转让投资收益300多万元。

　　六、备查文件目录

　　㈠本公司第三届董事会第十次会议决议；

　　㈡《股权转让协议》；

　　㈢上海众华资产评估有限公司的资产评估报告(参见www.sse.com.cn)；

　　㈣上海市资产评审中心的确认通知。

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　2004年9月16日上海证券报