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2004年9月16日，本公司接到辽宁省投资集团有限公司通知，该公司向中国证监会报送的《辽宁金帝建设集团股份有限公司收购报告书》全文及相关文件，经中国证监会审核已无异议。
特此公告
辽宁金帝建设集团股份有限公司
二OO四年九月十六日
辽宁金帝建设集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：辽宁金帝建设集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称 ：ST金帝
股票代码 ： 600758
收购人名称：辽宁省投资集团有限公司
收购人住所：辽宁省沈阳市皇姑区昆山东路26号
通讯地址：辽宁省沈阳市皇姑区昆山东路26号
邮编：110036
联系电话：(024)86398639
传真：(024)86398555
联 系 人：徐绍奇
签署日期：二OO四年九月八日
收购人声明：
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？？？上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人辽宁省投资集团有限公司所持有、控制的辽宁金帝建设集团股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过其他任何方式持有、控制辽宁金帝建设集团股份有限公司的股份。
3、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购在获得中国证券监督管理委员会批准后方可进行。
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6、本公司承诺本次收购不存在一致行动人，亦不存在通过其他协议、合作或关联关系等方式以达到控制金帝建设目的的一致行动行为。
7、本公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
收购人、受让方、本公司：辽宁省投资集团有限公司
出让方、转让方：上海申信资产经营有限公司、上海解放传媒投资有限公司
金帝建设 ：辽宁金帝建设集团股份有限公司
本次收购：辽宁省投资集团有限公司收购上海申信资产经营有限公司持有的2230万股金帝建设法人股及上海解放传媒投资有限公司持有的2000万股金帝建设法人股的行为
本报告：2004年7月26 日签署的《辽宁金帝建设集团股份有限公司收购报告书》
转让协议：2004年4月29日，辽宁省投资集团有限公司分别与出让方上海申信资产经营有限公司、上海解放传媒投资有限公司就本次收购签署的《股权转让协议》
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称：辽宁省投资集团有限公司
2、注 册 地址：辽宁省沈阳市皇姑区昆山东路26号
3、注册资本： 80，000，000元人民币
4、法定代表人：董连胜
5、注册号码：2100001351504
6、企业代码：11757412-0
7、企业类型及经济性质：有限责任公司 (国有独资)
8、经营范围：基础产业、基础设施、基本建设、技术改造、高新技术项目投资开发、企业和项目托管、企业所占用的国有资产经营；建材、机械(汽车除外)、金属材料、电子、农副产品(不含粮油)；销售、咨询服务；房屋租赁。
9、经营期限：自1993年1月12日至2023年12月31日
10、税务登记证号码：210105117574120
11、通讯地址：辽宁省沈阳市皇姑区昆山东路26号
邮编：110036
电话：024-86398639
传真：024-86398555
联 系 人：徐绍奇
二、收购人的股权关系和关联关系
1、 股权关系结构图
截止本报告签署日，收购人的股权关系结构如下图：
2、收购人股东名称及持有本公司股份情况：
收购人是辽宁省国有资产管理委员会授权经营国有资产的国有独资有限公司。省国资委是本公司的唯一出资人和最终控制人。
三、最近五年内行政处罚、刑事处罚及重大民事诉讼或者仲裁
收购人在最近五年内没有受到过行政和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本公司董事、监事和高管人员的基本情况
截止本报告签署日，收购人的董事、监事及高管人员基本情况如下：
姓 名 职务身份证号码 国籍 长 期 取得其他
居住地 居留权
董连胜 法定代表人 210504530916051 中国 沈阳市 无
董事长、总经理
孙 辉 董事 副总经理 210102571210151 中国 沈阳市 无
刘 民 董事 副总经理 210102510319347 中国 沈阳市 无
杨雅莉 董事 总会计师 210103570305184 中国 沈阳市 无
王江辉 监事210105490824311 中国 沈阳市 无
王盘棋 监事210106621125498 中国 沈阳市 无
潘忠兴 监事210102520504181 中国 沈阳市 无
那明伟 监事210104691024001 中国 沈阳市 无
前述人员在最近五年之内未受过行政和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况
截止本报告签署日，收购人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
第二节 收购人持股情况
一、持有、控制上市公司股份的情况
在本次收购完成前，收购人及其关联人均不持有、控制金帝建设的股份，收购人及其实际控制人不能对金帝建设的其他股份表决权的行使产生影响。在本次收购完成后，收购人将持有金帝建设42，300，000股法人股，占金帝建设总股本的26.48%，将成为金帝建设第一大股东。
二、协议转让的基本情况
1、收购人与出让方就股份转让事宜于2004年4月29日分别签订了《上海申信资产经营有限公司与辽宁省投资集团有限公司关于13.96%法人股股权转让协议》和《上海解放传媒投资有限公司与辽宁省投资集团有限公司关于12.52%法人股股权转让协议》。根据上述协议，收购人分别受让上海申信资产经营有限公司所全部持有的2230万股金帝建设法人股，占金帝建设总股本的13.96%；上海解放传媒投资有限公司出让所全部持有的2000万股金帝建设法人股，占金帝建设总股本的12.52%。收购人共受让出让方持有的4230万股金帝建设法人股，占金帝建设总股本的26.48%。本次转让价格以经审计的2003年末金帝建设年度会计报表披露的每股净资产为参考，协议转让价为每股0.77元人民币，总价款为3257.1万元人民币，股权转让全部以现金方式支付。
2、特殊条件、补充协议或其他安排
(1)本次股份转让没有附加特殊条件；
(2)《上海申信资产经营有限公司与辽宁省投资集团有限公司关于13.96%法人股股权转让协议》和《上海解放传媒投资有限公司与辽宁省投资集团有限公司关于12.52%法人股股权转让协议》第十条第2款均约定：“对本协议的任何修改、变更均应由协议各方协商一致并签订书面补充协议。该等补充协议应明确其是基于本协议而达成的，并在获得相关授权批准后生效”。截止本报告签署日，协议双方没有签订任何补充协议；
(3)出让方持有、控制的金帝建设股份将全部转让给收购人，因此，收购人与出让人均没有在《股份转让协议》中就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排。
3、本次股份转让尚需报送中国证监会审核无异议后方可履行。
三、持有、控制上市公司股份的权利限制情况
1、本次收购已获辽宁省国有资产管理委员会《关于同意收购“金帝建设”部分股权的批复》(辽国资办发［2004］48号)的批准。
2、本次股权转让出让方持有的股权均已超过半年以上，根据相关法律规定，不存在转让时限方面的法律障碍。
3、本次股权转让出让方不存在对上市公司的资金占用、担保等情况。
4、收购人持有、控制金帝建设股份不存在权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人及实际控制人在提交报告之日前六个月内不存在买卖金帝建设挂牌交易股份的行为。
二、收购人及实际控制人及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)，以及上述人员的直系亲属中，本公司董事长董连胜的个人股权证长期被一名亲属借用(因该人本身没有股权证)，该亲属基于金帝建设预盈公告，选择公司年报公告日前，于2004年4月26日至4月27日在中国(沈阳)银河证券共计买入ST金帝股票33000股，买入金额142，670.00元。在本次收购自查时，董连胜方得知此事，立即责成该亲属于5月11日将所持有的ST金帝股票33000股全部卖出，卖出金额合计144，500.70元，扣除相关费用后，本次买卖净获利1087.36元。董连胜对此事的发生深表遗憾，主动将违规所得及1倍罚款上缴辽宁金帝建设集团股份有限公司，并承诺今后不再发生类似行为。投资集团董事会同意董连胜将违规获利及罚款上缴辽宁金帝建设集团股份有限公司，并教育相关人员引以为戒，加强个人证券账户管理，今后收购人保证不再发生类似行为。
收购人及实际控制人及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)，以及上述人员的直系亲属，除本公司董事长董连胜外均未有买卖金帝建设已上市流通股份的行为。
第四节 与上市公司之间的重大交易
收购人及其实际控制人以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在本报告日前二十四个月内，未与下列当事人发生以下重大交易。
一、与金帝建设及其关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于金帝建设最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)；
二、与金帝建设的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的金帝建设董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对金帝建设有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第五节 资金来源
一、收购资金总额
收购人本次为收购上海申信资产经营有限公司、上海解放传媒投资有限公司所全部持有的4230万股金帝建设法人股所支付的资金总额为32，571，000元。
二、收购资金来源
本次收购所需资金来源于收购人自有资金和临时性借款，以现金形式一次性支付。本公司计划2004年8月末以前筹集资金4000万元，目前公司实际存有资金1000万元，尚不足以支付本次收购所需资金，为此，本公司于2004年8月14日，与沈阳煤业集团有限公司签订了《临时拆借协议》。从沈阳煤业集团有限公司一次性拆借资金3000万元。期限三个月(2004年9月1日至2004年11月30日)，利率按银行同期拆借款利率计算，到期一次性还本付息。
三、收购人关于收购资金来源的声明
本公司郑重声明，本次收购资金没有直接或者间接来源于金帝建设及其关联方，未通过与金帝建设进行资产置换或者其他交易取得收购资金。
四、股份转让价款的支付方式
根据与上海申信资产经营有限公司、上海解放传媒投资有限公司分别签订的《股权转让协议》第三条第2款的约定，上述股权转让资金的支付方式为：在满足上述条件以后的七(7)个工作日内，甲方应将股份转让价款划转到乙方帐户，同时办理股权过户登记手续。
第六节 后续计划
一、收购目的
本次收购的目的：
(一)收购人以本次股权受让为契机，通过收购上海申信资产经营有限公司、上海解放传媒投资有限公司所全部持有的4230万股金帝建设法人股进入资本市场，实现收购人向投资控股公司的战略转变。
(二)充分发挥收购人在管理上的优势，进一步完善法人治理结构，通过转变金帝建设的经营机制，采取调整、分流一部分富余人员，开源节流等措施，强化成本控制；加大清理债权债务力度，提高资金使用效率，改善金帝建设的财务状况；积极拓展市场，增加营业收入，提高盈利水平。
(三)充分利用收购人在人力和市场资源方面的优势，结合金帝建设自身的优势，加大有效资源的整合力度，剥离不良资产，注入优质资产，进一步提升上市公司的品牌价值，提高盈利水平，增强盈利能力，使金帝建设摆脱目前的经营困境，重新走上良性、可持续发展的道路，为股东创造更好的回报，保护中小股东和上市公司的利益。
(四)收购人完成本次收购后，通过以上切实有效的措施和运作，实现上市公司2004年度盈利；争取用二年时间摘掉“ST帽子”，重塑金帝建设在市场上的良好形象。
二、后续持股计划
(一)本次收购完成后，收购人将持有金帝建设4230万股法人股，占目前金帝建设总股本的26.48%。收购人在完成本次收购后，根据公司发展战略，在本年度内有继续收购由原上海川南信用社持有的270万股金帝建设法人股的计划。现因川南信用社停业，该270万股金帝建设法人股的持有者应变更为上海银行，因需有关机构办理变更、确权手续，故没有纳入本次收购计划。
(二)本次收购完成后，收购人承诺将持有上述股份期限超过一年。
三、后续重组计划
(一)收购人本次收购完成一年内并无改变金帝建设目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
(二)收购人拟将对金帝建设所属的资产质量较差并严重亏损的辽宁金帝第一建筑工程有限公司等企业的控股权转让给辽宁省建设集团公司，保留金帝建设所属的金帝建设本部、辽宁金帝第二建筑工程有限公司、辽宁万利商品混凝土有限公司等一些具有盈利能力的企业。转让出的资产总额、资产净额及转让出的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入分别占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产、净资产、主营业务收入的比例均不超过50%。
(三)收购人本次收购完成一年内并无对金帝建设的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策或计划。
(四)收购人将对上市公司现有董事及监事进行部分调整。拟推荐孙辉、蔡学凯先生为董事进入董事会；推荐杨雅莉、张颖女士为监事进入监事会。
拟推荐的董事、监事人员简况：
收购人与其他股东之间目前没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同和默契。
(五)收购人本次收购完成一年内尚无对金帝建设的组织架构做出重大调整计划。
(六)收购人在完成本次收购后，拟推荐孙辉、蔡学凯先生为董事进入董事会；推荐杨雅莉、张颖女士为监事进入监事会。
收购人本次收购完成一年内尚无修改公司章程的计划。
(七)收购人与其他股东之间就金帝建设其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
第七节 对上市公司的影响分析
一、截止本报告书签署日，本公司及本公司关联公司与金帝建设在人员、资产、财务上无任何关联关系，也未发生关联交易。本次收购完成后，本公司与金帝建设之间保持人员独立、资产完整、财务独立；金帝建设具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本公司承诺：
(一)保证金帝建设的人员独立
1、保证金帝建设的总经理、副总经理、财务负责人及其他高管人员专职在金帝建设工作，并在金帝建设领取薪酬。
2、保证金帝建设的劳动、人事独立于本公司及本公司关联公司。
(二)保证金帝建设的财务独立
1、保证金帝建设建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；
2、保证金帝建设独立在银行开户，不与本公司及本公司关联公司共用一个银行帐户；
3、保证金帝建设依法独立进行纳税申报和覆行缴纳义务；
4、保证金帝建设能够独立做出财务决策，不干预金帝建设的资金使用。
(三)保证金帝建设机构独立
保证金帝建设依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，金帝建设与本公司及本公司关联公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；保证不干预金帝建设的机构设置和生产经营活动。
(四)保证金帝建设的资产独立、完整
1、保证金帝建设拥有完整、独立的经营性资产；
2、保证不违规占用金帝建设的资金、资产及其他资源。
(五)保证金帝建设业务独立、完整
1、保证金帝建设在此次股权转让完成后，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；
2、保证本公司及本公司关联公司新开展的业务不与金帝建设构成同业竞争。
二、本公司及本公司关联公司目前与金帝建设之间不存在关联交易，本次收购完成后，本公司与金帝建设之间不存在持续关联交易，亦不存在致使金帝建设对收购人存在严重依赖的情况。
将来若发生关联交易，本公司及本公司关联公司承诺：
“双方将按照正常的商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。同时，将依据中国有关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，依法定程序报经金帝建设董事会或股东大会审议批准，并履行法定信息披露义务。”
本公司及本公司关联公司保证，不利用关联交易损害金帝建设及金帝建设其他股东的合法权益。
三、本次收购完成后，本公司及本公司关联公司与金帝建设之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
第八节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务会计报表及审计报告
1、收购人2001、2002年度会计报表，未经审计。
2、收购人2003年度财务报告经辽宁天健会计师事务所有限公司审计并出具了(辽天会内审字［2004］385号)无保留意见审计报告。
3、收购人最近三年的财务报表如下：
资 产 负 债 表 单位：元
资 产 负 债 表 (续) 单位：元
利 润 表 单位：元
利 润 分 配 表单位：元
二、收购人主要会计政策及会计报表主要项目注释
(一)公司概况
本公司于1992年8月18日经辽宁省计划委员会辽计［1992］270号文批准，以收购人为核心企业组建而成。收购人前身--辽宁省建设投资公司是为适应投、融资体制改革，经辽宁省人民政府于1988年3月18日辽政［1988］25号文批准成立，主要任务是根据省有关部门要求综合管理地方财政预算内基本建设基金中的经营资金。收购人组建后，主要任务是按照投入产出挂钩和资金有偿使用的原则，管好用好省本级基本建设基金和其他资金，保证省重点项目的顺利实施。截止2003年12月31日，注册资本为人民币80，000，000.00元，均为国家资本金。
经营范围：基础产业、基础设施、基本建设、技术改造、高新技术项目投资开发、企业和项目托管、企业所占用的国有资产经营；建材、机械(汽车除外)、金属材料、电子、农副产品(不含粮油)、销售、咨询服务；房屋租赁。
(二)公司采用的主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法
1、会计制度：
公司执行《企业会计准则》、《金融企业会计制度》及其补充规定。
2、会计期间
会计年度采用公历制，即自每年一月一日起至十二月三十一日止。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。
5、现金及现金等价物的确定标准
现金是指收购人的库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本公司所持有的期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
6、短期投资核算方法
(1)短期投资计价
收购人短期投资是指能够随时变现，持有时间不超过一年的有价证券以及不超过一年的其他投资。短期投资按取得时实际支付的全部价款作为初始投资成本记账，包括税金、手续费等相关税费，但不包括在取得时实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利和已到付息期但尚未领取的债券利息。
(2)短期投资收益确认
在处置短期投资时将其账面余额与实际取得的处置价款的差额，作为当期投资损益。
7、坏账核算方法
(1)坏账确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍然无法收回的款项；债务人逾期未履行其偿债义务且有确凿证据表明确实无法收回的款项。
(2)坏账损失核算方法：采用备抵法。
(3)公司坏账准备的确认标准：坏账准备按年末应收账款余额的 3‰计提。
8、存货的核算方法
(1)存货分类为：原材料、在产品、产成品、包装物、库存商品等。
(2)存货取得和发出的计价方法：
各种存货按取得时的实际成本记账；其中饭店服务业的存货日常核算采用计划成本法，月末按本月材料成本差异率，将发出存货的计划成本调整为实际成本。
其他存货发出采用加权平均法计价。
(3)存货盘存制度：永续盘存制。
9、长期投资核算方法
本公司对拥有20%(含20%)以下股权，或虽拥有20%以上股权但对被投资单位的经营管理不具有重大影响的长期股权投资，采用成本法核算；对拥有20%以上股权，或虽拥有20%以下股权但对被投资单位的经营管理具有重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对拥有50%以上股权具有实质控制权，或虽拥有不足50%以上股权，但具有实质控制权的长期股权投资采用权益法核算并编制合并财务报表。
10、固定资产核算方法
本公司固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及单位价值在2000元以上，并且使用期限超过2年的不属于生产经营用主要设备。
固定资产折旧采用直线法计算，并按固定资产类别、预计使用年限和预计残值率确定年折旧率。各类固定资产折旧年限和折旧率如下：
固定资产类别 预计可使用年限 净残值率% 年折旧率
% 房屋及建筑物 20？35年 3-54.75-2.71
机器设备5？15年 3-5 19.00-6.33
运输工具10年 3-59.50
其 他5年 3-519.00
11、在建工程核算方法
本公司在建工程按各项工程以实际发生金额核算，并于达到预计可使用状态时转作固定资产。在建设期或安装期间为该工程所发生的借款利息支出、汇兑损益计入该工程成本。已达到预计可使用状态的在建工程不能按时办理竣工决算的，暂估转入固定资产，待正式办理竣工决算后，调整已入账的固定资产和已提折旧。
12、无形资产核算方法
(1)无形资产计价方法：无形资产按取得时的实际成本计价。
(2)无形资产摊销年限和摊销方法：以无形资产法定有效年限或受益年限或二者中孰短原则确定；无法确定有效年限或受益年限的，按不超过10年确定。在确定年限内，采用直线法摊销。
13、长期待摊费用核算方法
(1)摊销方法：在预计受益期内平均摊销。
(2)摊销年限：按预计受益期确定。
14、收入确认原则
(1)商品销售收入的确认：以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，相关的经济利益流入公司，相关的收入和成本能够可靠计量时确认为商品销售收入。
(2)贷款利息收入：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时确认为利息收入。
(3)旅游企业营业收入：以实际收到的团款、客房收入、餐饮收入确认主营业务收入。
15、所得税的会计处理方法
采用应付税款法。
16、合并财务报表的编制方法
(1)合并财务报表合并范围的确定原则：收购人将拥有被投资企业50%(不含50%)以上的表决权资本的子公司或虽未拥有被投资企业50%(含50%)以上表决权资本，但对其具有实际控制权的子公司，纳入合并报表的编制范围；对行业特殊及规模较小的子公司，符合财政部财会二字［1996］2号《关于合并报表合并范围请示的复函》文件规定的，则不予合并。
(2)合并财务报表所采用的会计方法：根据财政部财会字［1995］11号文件《合并会计报表暂行规定》及有关文件的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表及其他有关资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配及内部交易、债权、债务等进行抵销。
(三)主要税项
1、企业所得税
收购人企业所得税按应纳税所得额的33 %计缴。其中：辽宁省益康生物制品厂适用的税率为15%。
2、营业税
收购人营业税按业务收入的5 %计缴。
3、城市维护建设税
收购人按应交流转税额的7 %计缴。
4、教育费附加及地方教育费
收购人按应交流转税额的3 %、1%计缴。
5、其他税项
按国家相关规定执行。
(四)控股子公司
1、纳入合并范围的控股子公司
企业名称注册资本(万元) 经营范围 母公司投资 母公司占权益 是否
额(万元) 比例(%) 合并
辽宁省建设投资公司10520基本建设、技术 10520100合并
改造项目投资
辽宁省益康生物制品厂857兽药及生物制品 857100合并
辽宁凤凰饭店 2629住宿、中西餐 2629100合并
辽宁省中国国际旅行社374旅游业务等374100合并
辽宁海外旅游总公司150旅游业务等150100合并
辽宁建元投资发展有限公司 1000投资管理等90090合并
东北通信集团公司2800电子通信设备、 55合并
器材等开发制造
上述全资子公司主要为根据辽宁省省直党政机关企业脱钩工作领导小组的相关文件批复，由收购人接收管理的脱钩企业。
2、未纳入合并报表范围的控股子公司及原因：
(1)辽宁省旅游汽车公司已不再持续经营、中国旅游服务公司辽宁省分公司正在进行改制，故未纳入合并报表范围。
(2)根据收购人《关于辽宁省投资开发公司改制的请示》，并经国资委批复，本公司对所属辽宁省投资开发公司实施改制，国有资本全部退出该公司，截止本报告期末，相关程序尚在履行过程中，故本报告期末未将其纳入合并范围。
本报告期内合并资产负债表的期初数和利润表及利润分配表的上年数各项目均包含辽宁省投资开发公司2002年12月31日及2002年度的金额。截止2002年12月31日，资产总额412，009，953.98元、负债总额418，781，452.75元、净资产-6，771，498.77元、未分配利润-6，608，046.97元；2002年度净利润-190，925.62元。
(五)财务报表主要项目注释(以下注释项目除特别说明外，货币单位均为人民币元)
1、合并财务报表主要项目注释
(1)货币资金
(2)应收账款
本项目期末余额中欠款金额前5名的合计金额为5，682，541.57元，占期末其他应收款总额的44.08%。
(3)其他应收款
本项目期末余额中欠款金额前5名的合计金额为25，130，920.02元，占期末其他应收款总额的38.59%。
(4)存货
(5)待处理流动资产净损失
(6)长期投资
本项目中长期股权投资及长期债权投资期末余额比期初余额减少的原因主要系辽宁省投资开发公司期初包括在合并财务报表中，本报告期内因改制期末未予合并所致。
待处理投资损失主要系原拨改贷及贷改投资金因贷款单位或被投资单位破产、无法持续经营、改制等原因致使本公司无法收回相应的贷款及投资，鉴于上述投资及贷款形成的历史原因，尚需经政府有关部门批准后进行账务处理。
(7)固定资产
(8)在建工程
(9)无形资产
(10)长期待摊费用
(11)其他长期资产
本项目主要是应收融资租赁款，系收购人所属控股子公司辽宁建元投资发展有限公司(以下简称建元公司)与辽宁工学院签定的《融资租赁协议》，将建元公司投资建设的辽宁工学院大学生公寓自2002年9月1日起至2022年8月31日止租赁给辽宁工学院，租赁期满后该项资产的所有权归工学院所有。
1)本报告期末后连续三个会计年度每年将收到的最低租赁收款额：
2004年度 850，000.00
2005年度 1，050，000.00
2006年度 1，050，000.00
以后年度将收到的最低租赁收款额总额：18，700，000.00元。
2)未实现融资收益余额：6，564，518.37元。
3)分摊未实现融资收益所采用的方法：实际利率法。
(12)短期借款
(13)应付票据
(14)应付账款
(15)应交税金
(16)其他应付款
(17)预提费用
(18)一年内到期的长期负债
(19)长期借款
(20)应付债券
本项目期初数是纳入上年合并财务报表范围的辽宁省投资开发公司原发行债券款，本报告期内因该公司改制期末未予合并。(下转C8版)
(21)实收资本
1)收购人注册资本为人民币800，000，000.00元，实收资本大于注册资本的原因主要系历年省地方基本建设基金增加等转为国家资本金，相关工商注册变更手续尚未办理所致。
2)根据辽宁省国有资产管理委员会2002年9月16日辽国资发［2002］28号《关于辽宁省投资集团公司(辽宁省建设投资公司)从辽宁创业(集团)有限责任公司退出后有关债务问题处理的通知》规定：截止2002年6月1日，辽宁创业(集团)有限责任公司及其子公司与收购人及其子公司之间往来债务，互相不再追偿，由两公司及子公司之间各自处理账务，处理结果报国资委备案。根据上述规定，本公司及所属子公司对相应的债权、债务处理后形成95，852，936.27元净债权，已冲减国家资本金，相关备案手续尚待办理。
(22)资本公积
(23)盈余公积
(24)未分配利润
本项目2003年度其他转出数为辽宁省投资开发公司改制，收购人对其以前年度形成的累计损失转入待处理投资损失所致。
(25)主营业务收入、主营业务成本
(26)主营业务税金及附加
(27)其他业务利润
(28)财务费用
(29)投资收益
(30)营业外收入
(31)营业外支出
2、母公司财务报表主要项目注释
(1)货币资金
(2)其他应收款
本项目期末余额中欠款金额前5名的合计金额为22，585，070.02元，占期末其他应收款总额的48.64%。
(3)长期投资
长期股权投资 -- 子公司投资
根据辽宁省省直党政机关企业脱钩工作领导小组2001年7月16日辽企脱字［2001］17号《关于东北通信集团公司企业脱钩有关问题的批复》，东北通信集团公司与辽宁省信息产业厅脱钩，移交至收购人。东北通信的净资产为负数，故本公司对东北通信的投资为零。
(4)主营业务收入
(5)财务费用
(6)投资收益
(六)关联方关系
(七)或有事项
截止2003年12月31日，收购人对外提供担保人民币2，158万元、美元1，849万元。
(八)承诺事项
截止2003年12月31日本公司无承诺事项。
(九)资产负债表日后非调整事项
1、根据辽宁省国有资产管理委员会2004年2月1日辽国资办发［2004］13号《关于辽宁省投资开发公司改制中资产处置有关问题的批复》，同意本公司对所属辽宁省投资开发公司实施改制，国有资本全部退出该投资公司，截止本报告日相关程序正在履行过程中。
2、根据辽宁省国有资产管理委员会2004年2月1日辽国资办发［2004］14号《关于东北通信集团公司改制中资产处置有关问题的批复》，同意本公司对所属东北通信集团公司实施改制方案。将省政府原借给通信公司的委托贷款3670万元在改制中作为负债处理，由收购人及其他各方按一定比例承担通信公司债务，其中本公司承担债务2，271.06万元，承债比例为55%。改制后该公司的注册资本为1000万元，各出资人以享有的上述债权中的部分债权转为出资，截止本报告日相关程序正在履行过程中。
(十)其他重大事项
本公司无其他重大需批露事项。
第九节 声明及签章
一、收购人的法定代表人声明如下：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
辽宁省投资集团有限公司
法人代表人：董连胜
日期：2004年9月8日
二、收购人律师声明：本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
辽宁成功金盟律师事务所
经办律师：迟成海
杜 岚
日期：2004年9月8日
第十节 备查文件
1、收购人工商营业执照和税务登记证
2、辽宁成功金盟律师事务所出具的法律意见书
3、收购人高级管理人员的名单及其身份证明
4、收购人有关本次收购的董事会决议
5、收购人三年财务会计报表及最近一个会计年度经审计的财务会计报告(包括审计意见、财务报表和附注)
6、收购人与“出让方”所签署的《股权转让协议》(2份)
7、辽宁省国有资产管理委员会的批准文件
8、辽宁天健会计师事务所有限公司声明书
9、辽宁天健会计师事务所有限公司同意书
10、上海申信公司营业执照副本复印件
11、上海申信公司董事会决议
12、上海申信公司授权函
13、上海解放传媒公司董事会决议
14、上海解放传媒公司授权书
15、上海解放传媒公司营业执照副本复印件
16、本公司与沈阳煤业集团有限公司签订的《临时拆借协议》
上述备查文件置放地：上海证券交易所、辽宁省投资集团有限公司。
辽宁省投资集团有限公司
二OO四年九月八日上海证券报
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