江苏吴中(600200)临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　江苏吴中实业股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年9月15日上午9时在 苏州市吴中区宝带东路388号公司六楼会议室召开。参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计12人，代表股份228908700股，占公司股份总额的55.05%。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长赵唯一先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。

　　二、提案审议情况

　　经出席会议的股东和股东授权委托代表人审议，会议以记名投票方式表决通过以下决议：

　　(一)通过了关于公司符合配股条件的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定，公司根据自身的实际情况进行了逐项核对后认为：本公司符合现行上市公司配股政策和配股条件的各项规定，具备配股资格。

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　(二)逐项审议通过了公司2004年实施配股的议案。

　　1、本次配股发行股票类型及面值

　　境内上市的人民币普通股( A股)，每股面值人民币1元。

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　2、本次配股基数、配股比例和配售数量

　　本次配股以公司2003年末总股本415，800，000股为基数，每10股配3股。共计可配售124，740，000股，其中，法人股股东可配68，445，000股，社会公众股股东(流通股)可配56，295，000股。

　　本公司法人股股东江苏吴中(资讯 行情 论坛)集团有限公司、苏州市吴中区协力商社、海南颐科科技开发有限公司、苏州大有物贸公司、江苏吴中集团万利发展公司已向本公司分别出具承诺函，承诺放弃本公司本次配股的配售权。因此，本次实际配售数量为社会公众股股东(流通股)可配售的56，295，000股。

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　3、配股定价方式及定价依据

　　(1)本次配股定价方式：

　　本次配股价格采取市价折扣法，为配股说明书刊登日前二十个交易日公司股票二级市场收盘价算术平均值的60%-90%(包括60%及90%)，具体价格由公司和主承销商协商确定。提请公司股东大会授权董事会根据前述定价方式最终确定本次配股发行价格。

　　(2)定价依据如下：

　　A、配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；

　　B、参考本公司二级市场股票价格及同行业平均市盈率；

　　C、根据本次配股募集资金项目的资金需求量；

　　D、与本次配股主承销商和保荐机构充分协商一致。

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　4、配售对象

　　本次配股股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　5、关于本次配股发行募集资金投资项目

　　本次配股募集资金，拟投资于以下项目：

　　(1)江苏吴中苏州服装分公司服装生产基地和营销网络建设，投资总额14164.90万元。包括：

　　A、年产500万件(套)服装项目，总投资4881.29万元；

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　B、品牌服装开发和营销网络项目，总投资4910.46万元；

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　C、年产120万套职业装生产线建设项目，总投资4373.15万元。

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　(2)江苏吴中苏州长征制药厂扩建项目，投资总额14127.60万元。包括：

　　A、年产5000万支口服液和年产1000万瓶输液液体制剂生产线项目，总投资4944.60万元；

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　B、年产5000万袋(粒)固体制剂生产线项目，总投资4403.20万元；

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　C、年产1亿粒软胶囊生产线及配套项目，总投资4779.80万元。

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　(3)江苏吴中苏州中凯生物制药厂年产18万支重组人内皮抑素注射液项目，总投资2936.08万元。

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　(4)补充公司上述项目建设和生产所需流动资金5000万元。

　　上述项目共需资金36228.58万元，本次配股募集资金将全部投入上述项目，若仍存在资金缺口，公司将通过自筹方式解决。

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　6、本次配股决议的有效期

　　本次配股议案为股东大会审议通过之日起两年内有效。

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　上述公司2004年配股议案尚需报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　7、提请股东大会授权董事会办理配股有关事宜的议案

　　提请股东大会授权董事会办理下列事项：

　　(1)全权办理本次配股申报事宜；

　　(2)在股东大会批准的配股价格区间内，最终确定配售价格；

　　(3)根据本次实际配售结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　　(4)办理本次配股可流通部分在上海证券交易所挂牌交易；

　　(5)办理与本次配股相关的其它事项，包括签订相关合同或协议等。

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　(三)通过了公司2004年度配股募集资金投资项目的可行性议案。

　　本次配股募集资金，拟投资于以下项目：

　　1、江苏吴中苏州服装分公司服装生产基地和营销网络建设，包括：

　　(1)年产500万件(套)服装项目，总投资4881.29万元。

　　本项目拟购置国际先进的服装缝制设备及国产配套设备，提高企业技术装备水平，建设适应现代化要求的服装生产基地，增强企业竞争能力。项目需配套建设生产主厂房18000平方米(含仓库等)，以及其它配套设施。项目建设后，企业将调整产品结构提高产品档次，形成年产500万件(套)服装的生产能力。

　　项目新增固定资产投资总额4193.94万元(其中用汇85.0万美元)，新增铺底流动资金687.35万元，项目总投资为4881.29万元。项目投产后正常年销售收入为28，900万元，利润总额为1，709.15万元，税后利润为1，145.13万元，项目在正常年投资利润率为23.92%，财务内部收益率为17.37%。

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　(2)品牌服装开发和营销网络项目，总投资4910.46万元；

　　本项目的主要建设内容为新增企业的品牌服装批发销售和专卖店。本项目完全符合国家的产业发展政策，项目的实施将增强公司的营销能力，完善企业技术开发中心，增加公司在国内的市场竞争能力，使公司能够根据客户的需求开展有针对性的市场营销活动，树立全新的企业管理策略，提供完善的服务，推动企业的发展。

　　本项目新增固定资产投资总额4529.69万元，新增铺底流动资金380.77万元，项目总投资为4910.46万元。项目投产后正常年销售收入为11，427万元，利润总额为1，622.47万元，税后利润为1，087.05万元，项目在正常年投资利润率为27.98%，财务内部收益率为18.33%。

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　(3)年产120万套职业装生产线建设项目，总投资4373.15万元。

　　目前，公司国际业务、内销品牌服装业务将进入快速增长期，公司还开辟了新的制服、军服等职业装业务，由于军服等职业装业务对生产线提出了更高的要求，不仅要求拥有较强的生产实力和严格的质量控制能力，还需要一些专门的先进设备，而且对仓储等辅助用房及设施的要求也比较高。目前公司部分职业装的生产采取了外发生产的模式，也造成了部分利润的流失，并给质量监督、生产流程的控制和服务、品牌的建设带来了额外的成本，因此建设高水平的职业装生产线势在必行。该项目建设内容为：新建12000平方米的缝纫车间，6000平方米等辅助用房；引进、添置、更新生产仪器设备。建成后将达到年产包括军服等120万件(套)职业服装的能力。

　　本项目建设投资3953.27万元，新增铺底流动资金419.88万元，项目总投资4373.15万元。项目投产后正常年销售收入为14，160万元，利润总额为1，485.97万元，税后利润为995.60万元，项目在正常年投资利润率为27.76%，财务内部收益率为20.34%。

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　2、江苏吴中苏州长征制药厂扩建，包括：

　　(1)年产5000万支口服液和年产1000万瓶输液液体制剂生产线项目，总投资4944.60万元。

　　为了适应现代新药发展，进一步优化江苏吴中实业股份有限公司现有药品资源，做大做强医药产业规模，江苏吴中提出实施公司长征制药厂年产5000万支口服液和年产1000万瓶输液液体制剂生产线项目。本项目选用国内最新技术装备，能充分保证产品内在质量，提高劳动生产率及经济效益。通过实施本项目，将新建成一个处国内先进水平的液体制剂生产线(含中药提取)，包括口服液、注射剂(含原料药精烘包)及配套中药提取。长征制药厂能达到生产大输液1000万瓶/年、口服液5000万支/年、原料药精烘包1250kg/年的生产能力。

　　本项目建设投资为4443万元，新增铺底流动资金501.60万元，总投资4944.60万元。项目投产后正常年销售收入为9，200万元，利润总额为2，191万元，税后利润为1，468.00万元，财务内部收益率为23.46%。

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　(2)年产5000万袋(粒)固体制剂生产线项目，总投资4403.20万元。

　　心血管疾病是一类严重危害人类健康的疾病。近年来，随着社会的进步和人民生活水平的日益提高以及工作节奏的不断加快，无论在西方国家还是东方国家，心血管疾病的发病率和死亡率都呈明显上升的态势。本项目所生产的主要产品为治疗心绞痛、冠心病等心脑血管疾病的国家三类中药新药“心迪颗粒”，目前该药已进入三期临床研究阶段，即将向国家药监局申请生产批文。经临床验证、药效试验、长毒试验证实，心迪颗粒疗效确切，能迅速缓解心绞痛，明显改善心肌供血，总有效率93.6%。本项目实施后，颗粒固体制剂车间及提取达到国家GMP标准，适应新产品上市的生产需求。本项目所有设备均选用国内最新技术装备，能充分保证产品内在质量，提高劳动生产率及经济效益。通过本项目实施，江苏吴中实业股份有限公司能达到颗粒剂5000万袋/年、中药材处理500吨/年的生产能力。

　　本项目建设投资为4015万元，新增铺底流动资金388.20万元，总投资4403.20万元。项目投产后正常年销售收入为10，000万元，利润总额为1，713万元，税后利润为1，148.00万元，财务内部收益率为21.58%。

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　(3)年产1亿粒软胶囊生产线及配套项目，总投资4779.80万元。

　　为了适应现代中药现代化及新药发展，做大做强医药产业规模，江苏吴中提出实施年产1亿粒软胶囊生产线及配套项目。通过实施本项目，将新建成处国内先进水平的软胶囊生产线，包括软胶囊、部分中药提取。本项目所有设备均选用国内最新技术装备，能充分保证产品内在质量，提高劳动生产率及经济效益。根据市场预测，江苏吴中长征制药厂消栓软胶囊、柴胡软胶囊、口疮软胶囊产品销量逐年上升，在国内的市场前景非常看好。通过本项目实施，江苏吴中实业股份有限公司长征制药厂软胶囊剂能达到1亿粒/年、中药材处理250吨/年的生产能力。

　　本项目建设投资为4334万元，新增铺底流动资金为445.80万元。项目总投资4779.80万元。项目投产后正常年销售收入为10，000万元，利润总额为2，190万元，税后利润为1，467.00万元，财务内部收益率为24.90%。

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　3、江苏吴中苏州中凯生物制药厂年产18万支重组人内皮抑素注射液项目，总投资2936.08万元。

　　重组人内皮抑素注射液是目前世界最新一代的抗血管生成肿瘤治疗药物，它是一种同天然人源内皮抑素相同氨基酸序列的 r h- E n dos t a tin，采用大肠杆菌表达制备获得，该新药属于治疗用生物制品注册分类1类，适应症为用于肝癌治疗，可以与化疗药物联合使用，属于抗血管生成疗法中的肿瘤血管形成抑制剂类型。公司具有自主知识产权。该项目建设内容包括新建1200平方米左右的车间，800平方米左右的辅助用房；引进、添置、更新部分生产仪器设备。建成后具有年产重组人内皮抑素注射液18万支的生产能力。

　　本项目建设投资为2625.90万元，新增铺底流动资金为310.18万元，项目总投资2936.08万元。项目投产后正常年销售收入为9，000万元，利润总额为2，464.38万元，税后利润为1，651.14万元，项目在正常年投资利润率为67.34%，财务内部收益率为33.15%。

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　4、补充公司上述项目建设和生产所需流动资金5000万元。

　　本次公司配股预计募集资金投向为七个实体项目和补充流动资金，鉴于七个实体项目可行性研究报告的总投资额中仅考虑项目启动时所需铺底流动资金，其仅占项目正常达产所需流动资金的30%左右。根据项目可行性研究报告，七个实体项目进入正常达产期所需流动资金总额为10445.97万元，其中计入上述项目总投资的铺底流动资金总额为3133.78万元，剩余所需流动资金7312.19万元，公司拟以本次配股资金再补充流动资金5000万元，余下部分由公司自筹解决。

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　(四)通过了关于公司本次配股发行前滚存利润处理及配股发行当年利润分配计划的议案。

　　鉴于公司拟在2004年申请配股，对于本次配股发行前的滚存利润处理如下：对于本次配股发行前所滚存的未分配利润，由本次发行后的全体股东共享。公司配股发行当年的利润分配计划为：公司配股发行后的当年至少进行一次利润分配，具体分配方式由董事会提出预案并提请公司股东大会审议通过后实施。

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　(五)通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明。

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　(六)通过了上海立信长江会计师事务所有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项审核报告。

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　(七)通过本公司控股子公司绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司与美国爱洛斯公司就购销羽绒及其制品业务签署长期框架协议所构成的关联交易的议案。

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　(八)通过了关于公司董事会成员变更的议案。

　　同意金建平先生辞去公司董事职务，江苏吴中集团公司作为其任职本公司董事的委派方，现提名金力先生继任本公司董事职务。

　　表决结果：228908700股同意(占与会有表决权股份的100%)，0股反对，0股弃权。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经北京天银律师事务所张圣怀律师进行见证并出具了法律意见书。法律意见书结论意见为：“本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。”

　　四、备查文件目录

　　1、本次股东大会决议

　　2、2004年度第一次临时股东大会法律意见书

　　江苏吴中实业股份有限公司2004年9月15日上海证券报