武汉健民(600976)第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　武汉健民(资讯 行情 论坛)药业集团股份有限公司二○○四年第一次临时股东大会 于2004年9月15日9：00在湖北武汉莲花湖度假村会议中心召开，会议由鲍俊华先生主持。出席会议的股东和股东代表20名，代表股份3751.10万股，占公司总股本的48.91%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　(一)经本次会议以记名投票方式审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过《公司股东大会议事规则》(详见《中国证券报》、《上海证券报》2004年6月1日公告及上海证券交易所网站 h ttp：// w w w. s s e. c o m. c n)。

　　(赞成票3751.10万股，反对票0万股，弃权票0万股，赞成票占出席会议股东所持股份的100%)

　　2、审议通过《公司董事会议事规则》(详见《中国证券报》、《上海证券报》2004年6月1日公告及上海证券交易所网站 h ttp：// w w w. s s e. c o m. c n)。

　　(赞成票3751.10万股，反对票0万股，弃权票0万股，赞成票占出席会议股东所持股份的100%)

　　3、审议通过《公司监事会议事规则》(详见《中国证券报》、《上海证券报》2004年6月1日公告及上海证券交易所网站 h ttp：// w w w. s s e. c o m. c n)。

　　(赞成票3751.10万股，反对票0万股，弃权票0万股，赞成票占出席会议股东所持股份的100%)

　　4、审议通过关于公司独立董事薪酬的议案。

　　(赞成票3751.10万股，反对票0万股，弃权票0万股，赞成票占出席会议股东所持股份的100%)

　　公司独立董事津贴标准为4.8万元/年(含税)。

　　5、审议通过《公司2004年中期利润分配方案》。

　　(赞成票3750.75万股，反对票0.35万股，弃权票0万股，赞成票占出席会议股东所持股份的99.99%)

　　公司2004年半年度净利润为9，635，854.10元，加年初未分配利润102，627，733.11元，可供分配的利润112，263，587.21元；按2004半年度净利润的10%分别提取法定公积金、法定公益金各963，585.41元后，可供股东分配的利润110，336，416.39元。拟以2004年6月30日的总股本76，699，300股为基数，向股东按每10股派发现金红利1元(含税)，共计分配7，669，930元，其余未分配利润结转至下半年度。公司2004年中期不使用资本公积金转增股本。

　　(二)经会议以记名投票方式审议，未通过关于修改公司章程的议案。

　　(赞成票1740.37万股，反对票2010.73万股，弃权票0万股，赞成票占出席会议股东所持股份的46.40%)

　　以上第1、2、3、4项议案详见《中国证券报》、《上海证券报》2004年6月1日公告及上海证券交易所网站 h t t p：// www. s s e. c o m. c n。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经湖北天元兄弟律师事务所彭波律师现场见证并出具了法律意见书，认为“本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。”

　　四、备查文件

　　1、出席董事签名的股东大会决议和会议记录。

　　2、湖北天元兄弟律师事务所出具的本次股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2004年9月15日

　　湖北天元兄弟律师事务所关于武汉健民药业集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：武汉健民药业集团股份有限公司

　　湖北天元兄弟律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉健民药业集团股份有限公司的委托，指派本律师出席贵公司2004年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格的合法有效性以及表决程序的合法性出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本律师出席了本次股东大会，审查了贵公司提供的有关本次股东大会相关文件，听取了贵公司董事会就有关事项所作的说明。在审查有关文件的过程中，贵公司向本律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

　　本律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)、其他相关法律、法规、规范性文件及《武汉健民药业集团股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会由贵公司董事会提议召开，贵公司董事会已于会议召开三十日以前，将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等事项，以公告方式刊载于《中国证券报》、《上海证券报》。

　　上述公告已列明本次股东大会讨论的事项，并按规定对所有议案的内容进行了披露。

　　贵公司本次股东大会于2004年9月15日上午9：00如期在公告通知地点召开，会议召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

　　经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　出席贵公司本次股东大会的股东及股东代理人共20名，代表股份37，511，000股，占贵公司股本总额的48.91%。本律师将到会股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2004年9月13日下午收市时贵公司之《股东名册》进行了核对，认为上述人员有资格出席本次股东大会。

　　出席本次股东大会的其他人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师。

　　经验证，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、关于本次股东大会的表决程序

　　贵公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

　　经验证，贵公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》第106条、《规范意见》和《公司章程》的要求。

　　四、结论

　　综上所述，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　湖北天元兄弟律师事务所

　　经办律师：彭波

　　二○○四年九月十五日上海证券报