凤凰光学(600071)出售资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：凤凰光学(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“本公司”)出售所 持有的泰豪科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“泰豪科技”)34，896，310股股权，该股权为非流通的一般法人股。泰豪科技是在上海证券交易所上市的公司，股票简称：泰豪科技，股票代码：600590。

　　交易标的名称：泰豪科技叁仟肆佰捌拾玖万陆仟叁佰壹拾股法人股权。

　　交易金额：人民币67，698，841.40元。

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与江西清华泰豪科技集团有限公司(以下简称“江西清华”)、清华同方(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“清华同方”)、江西大华置业有限责任公司(以下简称“大华置业”)的此项交易不构成关联交易。

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

　　此项交易有利于本公司调整投资结构，盘活存量资产，充分利用公司资源，重点发展优势产业，做强做大主营业务，预计公司将由此获得较大的现金流入和一定的股权转让收益。

　　一、交易概述

　　本公司于2004年9月15日分别与江西清华、清华同方、大华置业签订了《股权转让合同》，转让本公司所持有泰豪科技叁仟肆佰捌拾玖万陆仟叁佰壹拾股的法人股权，占泰豪科技总股本的17.48%，其中：转让给江西清华14，937，786股，占7.48%；转让给清华同方9，979，262股，占5%；转让给大华置业9，979，262股，占5%。

　　本次股权转让预案已经本公司于2004年9月15日召开的2004年第二次临时股东大会审议通过。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、企业名称：江西清华泰豪科技集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司(国内合资)

　　注册地址：江西省南昌市青山湖小区清华科技楼

　　法定代表人：万晓民

　　注册资本：100，000，000元

　　税务登记证号码：360106158280604

　　主营业务：城市信息化建设和高科技企业投资等。

　　2、企业名称：清华同方股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(上市)

　　注册地址：北京海淀区清华园清华同方大(资讯 行情 论坛)厦

　　法定代表人：荣泳霖

　　注册资本：574，612，295元

　　税务登记证号码：110108100026793

　　主营业务：信息产业、能源环境等领域产品的生产和销售。

　　3、企业名称：江西大华置业有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(国内合资)

　　注册地址：江西省南昌市南京东路2号

　　法定代表人：殷晓莅

　　注册资本：50，000，000元

　　税务登记证号码：360101705502035

　　主营业务：房地产开发、实业投资及投资管理。

　　4、交易各方与本公司不存在关联关系。

　　三、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、合同各方法定名称

　　(1)股权出让方：凤凰光学股份有限公司

　　(2)股权受让方：江西清华泰豪科技集团有限公司、清华同方股份有限公司、江西大华置业有限责任公司

　　2、合同签署日期：2004年9月15日

　　3、交易标的：截至2004年6月30日止，本公司共持有泰豪科技叁仟肆佰捌拾玖万陆仟叁佰壹拾股法人股股权，本次交易以经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司审计的泰豪科技2004年6月30日的净资产值为准，交易各方协商确定每股转让价格为1.94元，交易金额合计为人民币67，698，841.40元。

　　4、交易金额：人民币67，698，841.40元。

　　5、股权转让基准日：2004年6月30日

　　6、交易结算方式：

　　江西清华应于股权转让合同签署后三日内向本公司支付该标的股权转让价款的50%，计人民币14，489，652.42元；在办理股权过户手续完成后三日内向本公司支付剩余的股权转让款，计人民币14，489，652.42元。

　　清华同方应于股权转让合同签署后七日内向本公司支付该标的股权转让价款的50%，计人民币9，679，884.14元；在办理股权过户手续完成后七日内向本公司支付剩余的股权转让款，计人民币9，679，884.14元。

　　大华置业应于股权转让合同签署后三日内向本公司支付该标的股权转让价款的50%，计人民币9，679，884.14元；在办理股权过户手续完成后三日内向本公司支付剩余的股权转让款，计人民币9，679，884.14元。

　　7、协议生效条件和生效日期：

　　《股权转让合同》自各方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公司公章后生效。

　　8、定价政策：

　　根据法人股公司的整体状况及出让方与受让各方协商意愿，在保证投资资产盈利的前提下，本次股权转让价格以经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司审计的泰豪科技2004年6月30日的净资产值为准，交易各方协商确定每股转让价格为1.94元，转让金额合计为人民币67，698，841.40元。

　　本公司董事会认为，本次股权转让实施后，公司将由此获得6769.88万元现金流入，对公司未来发展将产生积极作用。由于采取权益法核算，本公司对泰豪科技的投资收益已分期计入。此外，公司大光学发展战略进展顺利，本次股权转让对本公司2004年度经营业绩将不会产生负面影响。

　　四、出售资产的目的和对公司的影响：

　　本次股权转让，有利于本公司调整投资结构，逐步退出非主流投资项目，积极盘活存量资产，有利于本公司充分利用资源，重点发展优势产业，使公司主业进一步向发展前景明朗的大光学事业转移，有利于公司主营业务长期可持续发展。

　　五、独立董事意见。

　　公司转让所持有的泰豪科技法人股，符合国家关于法人股转让和《公司章程》的有关规定；出让方与受让各方不构成关联交易；此项股权转让有利于公司调整投资结构，充分利用公司资源，集中优势发展大光学产业，有利于公司做强做大主营业务，维护了中小股东的长远利益。

　　六、备查文件目录

　　1、凤凰光学股份有限公司2004年第二次临时股东大会决议；

　　2、《股权转让合同》。

　　凤凰光学股份有限公司

　　2004年9月16日

　　泰豪科技股份有限公司股东持股变动报告书

　　上市公司股票简称： 泰豪科技

　　股票代码： 600590

　　上市地点： 上海证券交易所

　　信息披露义务人： 凤凰光学股份有限公司

　　注册地址： 江西省上饶市光学路1号

　　通讯地址： 江西省上饶市光学路1号

　　邮政编码：334000

　　联系电话： 0793？8259547

　　股份变动性质： 减少

　　签署日期： 2004年9月15日

　　特别提示

　　本公司董事会及其董事保证本持股变动报告内容的真实性、准确性、完整性，保证本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称”披露办法”)及相关的法律、法规编写本报告；

　　(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；

　　(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的泰豪科技股份有限公司股份；

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制泰豪科技股份有限公司的股份；

　　(四)出让方本次转让的股份为法人股，其转让不涉及政府国有资产管理部门的批准，有关的《股权转让合同》经各方签署后生效。本次持股变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。

　　(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　凤凰光学：指凤凰光学股份有限公司

　　江西清华：指江西清华泰豪科技集团有限公司

　　清华同方：指清华同方股份有限公司

　　大华置业：指江西大华置业有限责任公司

　　泰豪科技：指泰豪科技股份有限公司

　　信息披露义务人：指凤凰光学股份有限公司

　　出让方：指凤凰光学股份有限公司

　　受让方：指江西清华泰豪科技集团有限公司

　　清华同方股份有限公司

　　江西大华置业有限责任公司

　　本次持股变动：指本信息披露义务人协议转让持有的泰豪科技34，896，310股法人股的交易；

　　《股权转让合同》：指本信息披露义务人于2004年9月15日就协议转让持有的泰豪科技34，896，310股社会法人股分别与江西清华、清华同方、大华置业签署的《股权转让合同》。

　　登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　元：指人民币元

　　第一章 信息披露义务人介绍

　　一、公司基本情况简介

　　1、公司法定中文名称：凤凰光学股份有限公司

　　2、联系地址：江西省上饶市光学路1号 邮编334000

　　3、联系电话：0793？8259547 传真：0793？8259547

　　4、注册地址：江西省上饶市光学路1号

　　5、注册资本：237，472，456元

　　6、营业执照注册号码：3600001131058

　　7、企业类型及经济性质：股份有限公司(上市)

　　8、主要经营范围：光学镜头、照相器材、望远镜、钢片快门、水晶饰品、电子产品及通信设备、光学原材料、仪器零配件的制造、批发、零售、光学加工、机械加工、经营本企业和本成员企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(以上项目国家有专项规定的除外)。

　　9、经营期限：长期

　　10、税务登记证号码： 362301158310586

　　11、发起人股东名称、通讯方式：

　　二、信息披露义务人实际控制人的有关情况：

　　由于信息披露义务人本次持股变动为减持泰豪科技股份，根据规定，对其相关的产权及控制关系可免于披露。

　　三、信息披露义务人董事的相关情况

　　四、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

　　截止本报告书签署日，本信息披露义务人未持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第二章 信息披露义务人持股变动情况

　　一、本次持股变动基本情况

　　本信息披露义务人为本次股权转让的出让方。本次持股变动前，本信息披露义务人持有泰豪科技社会法人股34，896，310股，占泰豪科技已发行股份的17.48%。

　　本次股权转让完成后，本信息披露义务人不再持有泰豪科技社会法人股，不再是泰豪科技股东。

　　二、本次持股变动通过协议转让的方式进行，转让合同的主要内容：

　　本信息披露义务人于2004年9月15日分别与江西清华、清华同方、大华置业签署了《股权转让合同》，根据该合同，本次信息披露义务人协议出让所持有的全部泰豪科技社会法人股，合计数量为34，896，310股，占泰豪科技已发行股份的17.48%，其中：转让给江西清华14，937，786股(占泰豪科技总股本的7.48%)，转让给清华同方9，979，262股(占泰豪科技总股本的5%)，转让给大华置业979，262股(占泰豪科技总股本的5%)。上述股权转让后股份性质未发生变化。

　　本次股权转让价格经交易各方一致协商确定为每股1.94元，转让价款合计为人民币67，698，841.40元，转让款全部以现金支付。

　　三、本次股权转让没有任何附加特殊条件，亦不存在补充协议。

　　四、本信息披露义务人不存在未清偿其对泰豪科技的负债，或者损害泰豪科技利益的其他情形。

　　第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　本信息披露义务人在签署本报告之日起前六个月内没有买卖泰豪科技挂牌交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人管理层前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　本报告签署之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员没有买卖泰豪科技挂牌交易股份的行为。

　　第四章 其他重要事项

　　一、信息披露义务人无需披露的其他重要事项。

　　二、信息披露义务人认为，本报告已按照《证券法》、《披露办法》及相关的法律、法规进行编写，如实反映了本次持股变动的详细信息，不存在应披露而未披露的事项。

　　三、本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

　　法定代表人签字：王熙晏

　　签署日期：2004年9月15日

　　第五章 备 查 文 件

　　一、凤凰光学股份有限公司法人营业执照；

　　二、《股权转让合同》。上海证券报