天富热电召开2004年第四次临时股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆天富热电(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第 十次会议于2004年9月15日上午10：00在公司会议室召开，会议由董事长成锋先生主持，会议应到会董事九人，参与表决董事九人。公司监事及高管人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　会议审议通过如下事项：

　　一、审议通过关于公司符合配股条件的议案；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及中国证监发［2001］43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中对配股资格的要求，公司实际情况与上述文件要求逐一对照，公司符合配股条件。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过关于公司2004年配股预案的议案；

　　1、 本次配股类型：境内上市的人民币普通股(A)股

　　2、 本次配股每股面值；人民币1元

　　3、 本次配股基数、配股比例和配售数量：

　　本次配股以公司截止2004年6月30日总股本253627500股为基数(其中：国有法人股160087500股；法人股3540000股；社会公众股90000000股)，向全体股东每10股配售3股，共计可配售76088250股，其中：非流通股股东可认配49088250股，(国有法人股股东可认配48026250股；法人股股东可认配1062000股)，社会公众股股东可认配27000000股。

　　经征询，上述非流通股股东中法人股股东农七师电力工业公司、新疆石河子造纸厂、国有法人股股东新疆天富电力(集团)有限责任公司决定全额放弃本次配股认购权，法人股股东新疆石河子一四八团场、新疆白杨水泥制品有限责任公司决定全额认购本次所配股份，其中：国有法人股股东的认配方案已按照国有股权管理的有关规定，报送有关部门审批。

　　社会公众股股东应配部分由主承销商组织承销团以余额包销的形式承销。

　　4、 配股价格及定价方式：

　　(1)本次配股价格采取市价折扣法，为配股说明书刊登前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的70%？90%(包括70%及90%)，具体价格由公司与主承销商协商确定。提请公司股东大会授权董事会根据前述定价方式最终确定本次配股发行价格。

　　(2)定价依据如下：

　　A、 配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值：

　　B、募集资金计划投资项目的资金需求量：

　　C、参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展前景；

　　D、遵循与主承销商协商一致的原则。

　　5、 配售对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东。

　　6、 本次配股募集资金投资项目如下：

　　本次配股募集资金拟投资项目为：红山嘴水电厂玛纳斯河一级水电站项目，项目总投资3.47亿元，其中土建工程投资1.8亿元，机电设备及安装工程0.43亿元，金属结构设备及安装工程0.23亿元。

　　7、 本次配股决议的有效期为股东大会审议通过本配股预案之日起一年内有效。

　　该项议案尚须经股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。

　　三、审议通过提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股具体事宜的议案；

　　(1)授权董事会根据具体情况制定并实施本次配股的具体方案；

　　(2)在股东大会审议通过的本次配股预案范围内，决定本次配股的具体数量、配股价格、主承销商的选定及相关事宜；

　　(3)在股东大会通过的本次配股募集项目的范围内，对本次募集资金项目金额作适当调整；

　　(4)签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　(5)在本次配股完成后，根据配股实际情况，对公司章程有关条款进行修改、办理工商变更登记等事宜；

　　(6)对本次配股中的可流通部分申请在上海证券交易所挂牌上市；

　　(7)在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延迟实施；

　　(8)办理与本次配股相关的其它事宜。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过关于公司本次配股募集资金投资项目可行性的议案；

　　公司红山嘴水电厂玛纳斯河一级水电站工程项目：本项目已经新疆生产建设兵团计划委员会兵计(农经)发［2004］435号文批准，拟投资3.47亿元在玛纳斯河建设一级水电站。该项目工程规模为4台混流式水轮发电机组，总装机容量控制在5万千瓦以内，年设计发电量1.89亿千瓦时。项目建设期为三年。

　　该项目建成后，预计可实现销售收入5239.08万元，利润总额为2216.67万元，投资利润率为12.21%，投资回收期为10.5年。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过关于《新疆天富热电股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案；

　　详见附件一：《新疆天富热电股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》，附件二：《前次募集资金使用情况的专项审核报告》。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过关于公司聘任人力资源总监的议案；

　　聘任钟坚女士为公司人力资源总监(详见附件三：个人简历)。

　　公司三名独立董事，对聘任公司人力资源总监师的议案，表示同意。

　　七、审议通过关于召开2004年第四次临时股东大会的议案。

　　(一)会议时间：2004年10月18日上午10：30分

　　(二)会议地点：新疆天富热电股份有限公司会议室

　　(三)会议审议事项

　　1、审议关于公司符合配股条件的议案；

　　2、审议关于公司2004年配股预案的议案；

　　3、审议关于公司本次配股募集资金投资项目可行性的议案；

　　4、审议关于《新疆天富热电股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案；

　　5、审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股具体事宜的议案；

　　6、审议关于公司资产抵押计划的议案。

　　(四)会议出席对象

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2004年10月8日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决，该受托人不必是股东；

　　3、本公司聘请的律师。

　　(五)会议登记办法

　　1、登记方式：请符合上述条件参加会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股东持加盖公章的营业执照复印件、出席人身份证、法人授权委托书到公司登记。异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2004年10月11日上午10：30？13：30，下午16：00？19：00。

　　3、登记地点：新疆石河子红星路54号新疆天富热电股份有限公司二楼证券部。

　　联系人：许锐敏、梁雷

　　联系电话：[phone] 传真：[phone]

　　(六)出席会议的股东费用自理。

　　(七)备查文件：

　　1、经与会董事及会议记录人签字的董事会决议、会议记录；

　　2、公司第二届第十次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　2004年9月15日

　　附：授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天富热电股份有限公司2004年10月18日召开的2004年第四次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

　　1、对关于召开2004年第四次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投赞成票；

　　2、对关于召开2004年第四次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投反对票；

　　3、对关于召开2004年第四次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投弃权票；

　　4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可(不可)按自己的意愿表决。

　　委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

　　委托人上海证券帐户卡号码：委托人持有股份：

　　代理人签字： 代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　附件一：

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金的到位情况：

　　新疆天富热电股份有限公司(以下简称本公司)经中国证监会证监发行字〖2001〗100号文批准，于2002年1月28日公开发行人民币普通股(A股)6，000万股，发行价7元，共募集资金人民币42，000万元，扣除承销佣金及其他相关费用，实际募集资金为人民币39，990万元，募集的货币资金于2002年2月4日到位，并由上海立信长江会计师事务所有限公司出具验资报告信长会师报字(2002)第10134号验资报告验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况：

　　(一)根据贵公司招股说明书，募集资金计划投资项目如下：

　　(单位：人民币万元)

　　资金缺口通过银行贷款解决。

　　(二)、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺项目的比较：

　　(单位：人民币万元)

　　备注：收购石河子电力工业公司东热电厂项目，原先以2000年12月31日为基准日经评估确认后的净资产值为收购价格，后因评估时效期已过，经公司第一届第十次董事会会议审议通过，将收购价格调整为以2001年12月31日为基准日经评估确认后的净资产值。

　　三、前次募集资金收益情况：

　　(一)、收购石河子电力工业公司东热电厂项目：2002年8月31日实施收购后取消了法人资格，2002年9-12月、2003年、2004年1-6月完成发电量10，723万千瓦时、32，076万千瓦时、13，458万千瓦时；供热量完成112万吉焦、229万吉焦、123.9万吉焦。按原独立核算确认的电、热价格，该项目2002年9-12月、2003年、2004年1-6月实现主营业务收入3，260.46万元、9，041.78万元、4，198.51万元；实现利润849.87万元、1，775.12万元、808.24万元。

　　(二)、2×5万千瓦热电联产项目：该项目于2003年一机一炉投运后，2003年、2004年1-6月完成发电量9800万千瓦时、22，128万千瓦时；供热量完成40.8万吉焦、101.81万吉焦。按公司原有的生产能力不变的基础上计算，该项目2003年、2004年1-6月实现主营业务收入200.20万元、2，305.06万元；实现利润2.34万元、1，099.92万元。

　　四、公司董事会意见

　　综上所述，董事会认为，截止2004年6月30日，公司已按前次募集资金使用承诺项目进行了投入，并按有关规定进行了信息披露，资金已全部使用完毕。前次募集资金投资项目的实施，将进一步提高公司的盈利能力和竞争能力，为公司下一步的发展奠定坚实的基础。

　　前次募集资金使用情况专项审核报告

　　信长会师报字(2004)第11245号

　　新疆天富热电股份有限公司董事会：

　　我们接受贵公司的委托，对贵公司经审计的2004年6月30日会计报告前一次募集资金的使用情况进行专项审核。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的有关募集资金使用情况的全部材料，包括原始资料或副本资料、会计凭证与账簿记载、会计报表、有关实物证据、相关的证明资料及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据《上市公司新股发行管理办法》和贵公司提供的上述募集资金使用情况的全部资料进行调查、审核，对贵公司的募集资金的实际使用情况是否符合贵公司公开发布的招股说明书中的说明的募集资金的投资项目、投资金额及其相关的承诺进行审核并出具本报告。在调查、审核过程中，我们实施了审阅有关资料、抽查会计凭证、核对会计账簿记录等我们认为必要的审核程序。

　　我们需要说明，本报告是我们依据《上市公司新股发行管理办法》与贵公司所提供的贵公司募集资金的有关资料，在审慎调查并实施必要审核的基础上，对所取得的资料所作的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。我们对本报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　我们还需要说明，我们同意将本报告作为贵公司申请发行新股的必备文件，随同其他申报材料一起上报。根据有关规定，本报告仅供贵公司用于以后申请发行新股，不得用于其他任何用途。否则，我们不承担任何责任。

　　一、前次募集资金的到位情况：

　　经中国证监会证监发行字[2001]100号文批准，贵公司于2002年1月28日公开发行人民币普通股(A股)6，000万股，发行价7元，共募集资金人民币42，000万元，扣除承销佣金及其他相关费用，实际募集资金为人民币39，990万元于2002年2月4日到位。上述资金，业经上海立信长江会计师事务所有限公司出具验资报告信长会师报字(2002)第10134号验资报告验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况：

　　(一)根据贵公司招股说明书，承诺投资项目如下：

　　(单位：人民币万元)

　　资金缺口通过银行贷款解决。

　　(二)募集资金实际投入情况：

　　(单位：人民币万元)

　　注：2002年8月31日收购后石河子电力工业公司东热电厂取消法人资格。根据贵公司2002年2月5日第一届第十次董事会决议，石河子电力工业公司东热电厂的原收购价格以2000年12月31日为基准日的评估后净资产值确认，由于评估报告时效已过，将收购价格调整为以2001年12月31日为基准日的评估后的净资产值。

　　三、投资项目2002年、2003年、2004年1～6月实际收益情况表：

　　(单位：人民币万元)

　　备注：

　　募集资金投资项目2×5万热电联产工程项目从2003年12月有一台机组和一台锅炉投入使用，截至2004年6月30日整个工程尚未完工，因此对2×5万热电联产工程项目产生的效益是基于贵公司原有的生产能力不变的基础上计算的。

　　三、审核结论：

　　经审核，贵公司截至2004年6月30日前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会的说明及有关信息披露文件相符。

　　上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师

　　地址：中国?上海二OO四年九月十五日

　　附件三：

　　钟坚女士个人简历

　　女，中国国籍，现年36岁，大学本科学历，工程师，1985年8月参加工作，1985年8月至1988年5月在新疆天富热电股份有限公司红山嘴电厂电气运行上工作，1988年5月至1995年3月任电力调度所调度，1995年3月至1998年3月任石河子电力工业公司劳资科副科长、科长，1998年3月至今任新疆天富热电股份有限公司劳动人事部经理。上海证券报