2004年中国南方电网有限责任公司公司债券发行公告

　　发 行 人： 中国南方电网有限责任公司

　　主承销商： 中国银河证券有限责任公司

　　热线电话：[phone]

　　债券要素

　　重要提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本发行公告。本发行人保证发行公告的内容真实、准确、完整，主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对本期债券风险的实质性判断。

　　第一条 本期债券发行依据

　　2004年中国南方电网建设债券，业经国家发展和改革委员会发改财金［2004］ 1962号文件批准公开发行。

　　第二条 本次债券发行的有关机构

　　一、发行人：中国南方电网有限责任公司

　　法定代表人：袁懋振

　　注册地址：广东省广州市天河区体育东路160号

　　联系人：符志平

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：510620

　　二、承销团

　　(一)主承销商：中国银河证券有限责任公司

　　法定代表人：朱利

　　注册地址：北京市西城区金融大街35号国企大厦C座

　　联系人：代旭、傅家玉、周一红、张志宏、齐玉武、曾伟、王曦、李健

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100032

　　(二)副主承销商

　　1、中国电力财务有限公司

　　法定代表人：陈月明

　　注册地址：北京市丰台区右安门外东滨河路1号

　　联系人：张清、杨进

　　联系电话：[phone]转1316、2160

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100054

　　2、华泰证券有限责任公司

　　法定代表人：吴万善

　　注册地址：江苏省南京市中山东路90号

　　联系人：王磊、陈健

　　联系电话：[phone]转939、774

　　传真：[phone]

　　邮政编码：210002

　　3、平安证券有限责任公司

　　法定代表人：杨秀丽

　　注册地址：广东省深圳市八卦三路平安大厦三楼

　　联系人：钟志伟、胡建新

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：518029

　　(三)分销商

　　1、广发证券股份有限公司

　　法定代表人：王志伟

　　注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　联系人：左亚秀、张新强

　　联系电话：[phone]转391

　　传真：[phone]

　　邮政编码：519015

　　2、华林证券有限责任公司

　　法定代表人：高洪星

　　注册地址：广东省江门市港口路1号

　　联系人：方婷、廖茂野

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：529000

　　三、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

　　法定代表人：关建中

　　注册地址：北京市朝阳区光华路7号

　　联系人：陈勇、何岩

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100016

　　四、审计机构：中瑞华恒信会计师事务所有限公司

　　法定代表人：尹永利

　　注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层

　　联系人：何召滨

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100032

　　五、律师事务所：广东正平天成律师事务所

　　负责人：孔超

　　注册地址：广东省广州市环市东路472号粤海大厦21层

　　联系人：陈碧春

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：510075

　　六、总托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　法定代表人：王纯

　　注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

　　联系人：孙凌志

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100032

　　七、二级托管人：承销团全体成员

　　八、担保人：中国建设银行

　　法定代表人：张恩照

　　注册地址：北京市西城区金融街32号

　　联系人：陈新声

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100032

　　第三条 发行概要

　　一、债券名称：2004年中国南方电网建设债券(简称“04南网债”或“本期债券”)。

　　二、发行规模：30亿元人民币。其中品种一20亿元人民币，品种二10亿元人民币。

　　三、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1，000元人民币为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。

　　四、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本。

　　五、债券期限：

　　品种一：十五年期，投资者有权在第十年末将所持债券的全部或部分(以1，000元人民币为一个回售单位，回售金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元)按面值回售给发行人。

　　品种二：十年期，投资者有权在第七年末将所持债券的全部或部分(以1，000元人民币为一个回售单位，回售金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元)按面值回售给发行人。

　　六、债券利率：

　　品种一：固定利率5.60%；

　　品种二：固定利率5.30%。

　　七、债券形式：采用实名制记账式，投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管登记。

　　八、债券担保：中国建设银行为本期债券本息全额提供无条件不可撤销连带责任担保。

　　九、回售办法：投资者行使本期债券回售权须在规定的回售登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。

　　具体登记回售办法发行人将在本期债券规定的回售登记期前20个工作日内在指定媒体刊登。

　　十、回售登记期：投资者行使回售权，须在本回售登记期内完成登记手续。登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。

　　品种一：自2014年8月15日至2014年8月31日止的工作日

　　品种二：自2011年8月15日至2011年8月31日止的工作日

　　如有变动，以发行人在指定媒体刊登的具体登记回售办法为准。

　　十一、计息期限：

　　品种一：自2004年9月17日起至2019年9月16日止，若投资者行使回售权，则回售债券的计息期限到2014年9月16日止。逾期部分不另计利息。

　　品种二：自2004年9月17日起至2014年9月16日止，若投资者行使回售权，则回售债券的计息期限到2011年9月16日止。逾期部分不另计利息。

　　十二、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2004年9月17日，以后本期债券存续期限内每年的9月17日为该计息年度的起息日。

　　十三、发行期限：自2004年9月17日至2004年9月27日止，共7个工作日。

　　十四、本息兑付方式：通过债券登记托管机构兑付。

　　十五、付息首日：每年的 9月17日(遇节假日顺延至其后的第一个工作日)为支付上年度债券利息的付息首日。

　　十六、付息期限：每年付息首日起的20个工作日。

　　十七、兑付首日：

　　品种一：为2019年9月17日(遇节假日顺延至其后的第一个工作日)。若投资者行使回售权，则回售债券的兑付首日为2014年9月17日(遇节假日顺延至其后的第一个工作日)。

　　品种二：为2014年9月17日(遇节假日顺延至其后的第一个工作日)。若投资者行使回售权，则回售债券的兑付首日为2011年9月17日(遇节假日顺延至其后的第一个工作日)。

　　十八、兑付期限：自兑付首日起的20个工作日。

　　十九、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。

　　二十、发行范围及对象：本期债券面向全国公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)、中华人民共和国境内注册的法人及非法人机构(国家法律、法规禁止购买者除外)均可购买。

　　二十一、承销方式：承销团余额包销。

　　第四条 发行人简况

　　原国家电力公司南方公司向国家发改委提出了发行30亿元人民币中国南方电网建设债券的额度申请，并已获得国家发改委发改财金［2003］1179号文《国家发展改革委关于下达国家电网公司等企业债券发行规模及发行审批有关问题的通知》批准。根据国务院国发［2002］5号文的要求，中国南方电网有限责任公司注册成立后，原国家电力公司南方公司被改组为其分公司，不再具有独立的法人主体资格，本期债券的发行和偿还责任转由中国南方电网有限责任公司承担，因此，中国南方电网有限责任公司是本期债券发行的适格主体。

　　中国南方电网有限责任公司是按照《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发［2002］5号文件)和《关于印发<中国南方电网有限责任公司组建方案>和<中国南方电网有限责任公司章程>的通知》(发改能源［2003］2101号)，以广东省、海南省和国家电网公司在广西、贵州和云南所属电网资产为基础组建的有限责任公司。根据《中国南方电网有限责任公司组建方案》，中国南方电网有限责任公司由广东电网公司、广西电网公司、海南电网公司、贵州电网公司和云南电网公司等五家全资子公司，以及超高压输电公司、财务公司和调峰调频电厂公司等分公司组成。

　　截至2003年12月31日，中国南方电网有限责任公司总资产2，312.14亿元人民币，总负债1，300.76亿元人民币，净资产979.79亿元人民币，资产负债率为56.26%。2003年实现主营业务收入1，259.83亿元人民币，净利润12.54亿元人民币，经营活动产生的现金流量净额为221.42亿元人民币。

　　第五条 担保人简况

　　一、担保人基本情况

　　本期债券由中国建设银行提供本息全额无条件不可撤销连带责任担保。

　　中国建设银行成立于1954年，是一家国有商业银行。中国建设银行在国内设有38家一级分行和约1.6万个分支机构、网点，并在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京、汉城设有海外分行；在伦敦、纽约设有代表处；与80个国家和地区的700家银行建立了代理行关系，与国际金融市场上1000多家投资银行、保险公司、政府(各国中央银行、财政部)及多边金融机构保持业务往来，形成了遍布欧洲、美洲、大洋洲、亚洲和非洲的全球性代理行网络。

　　截至2003年底，中国建设银行资产总额35，542.79亿元人民币，所有者权益1，862.8亿元人民币，2003年度实现税后利润4.11亿元人民币。

　　二、担保情况

　　(一)被担保的债券种类、数额：被担保的债券为2004年中国南方电网建设债券，发行面额总计为30亿元人民币。

　　(二)保证的方式：担保人承担的方式为无条件不可撤销的连带责任担保。

　　(三)保证责任的承担：在本期债券本息到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，保证人应主动承担担保责任，将兑付资金划入本期债券登记机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求保证人履行保证责任。

　　(四)保证的范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　(五)保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及到期之日起两年。债券持有人在保证的期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。

　　(六)债券的转让或出质：债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在保证的范围内继续承担保证责任。

　　第六条 承销方式

　　本期债券由主承销商中国银河证券有限责任公司，副主承销商中国电力财务有限公司、华泰证券有限责任公司、平安证券有限责任公司，分销商广发证券股份有限公司、华林证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

　　第七条 信用评级

　　经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA级。

　　大公国际资信评估有限公司认为：

　　1、发行人主要以经营广东、广西、云南、贵州和海南区域电网业务为主，是国家授权的南方五省(区)电网经营的运营商，肩负着保证供电安全、协助政府进行南方电网的电力规划，培育南方电力市场以及管理电力调度和电力交易的重要职责，具有自然垄断优势；

　　2、广东经济持续快速发展，促进了南方五省(区)电力需求和负荷的高速增长，未来受电空间较大，有利于公司稳定发展；

　　3、发行人已经建成远距离、大容量、超高压、交直流并联运行的大电网，网内拥有多种电力资源；公司坚持电网规划和电源规划统一规划、协调发展的原则，一方面利用电源规划对电网规划的指导作用，加强电源建设的规划制定，另一方面不断加快电网规划和建设力度，强化主干网，提高了网内送电能力，保证了区域内的电力供应和供电安全；

　　4、发行人充分利用南方电网所辖区域内各省(区)经济发展和能源资源分布不平衡，具有较强优势互补的自然条件，打破省(区)之间市场壁垒，实现能源资源在更大区域范围内的优化配置，促进了东西部地区的协调发展，有助于保持公司目前的购售电差；

　　5、发行人建立统一调度、分级管理的电网调度管理体系，狠抓安全生产管理和监督，提高了电网的调控能力，确保了电网的安全运营；

　　6、厂网分开，竞价上网，预计将缓解电力体制改革后公司利润下降的压力；

　　7、发行人较强的财务实力以及较为充足的现金流，为公司债务偿还提供了可靠的保障；

　　8、中国建设银行为本期债券本息提供全额不可撤销连带责任担保，具有很强的增信作用。

　　第八条 认购与托管

　　一、本期债券的公开发行期限为2004年9月17日起至2004年9月27日止。

　　二、认购人持个人身份证(军人持军人有效证件)或机构的介绍信、加盖公章的营业执照复印件及经办人的身份证、现金或支票前往本期债券的指定销售网点认购。

　　三、本期债券以实名制记账式发行，采用一级托管和二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》(见中国债券信息网，www.chinabond.com.cn)的要求办理。

　　四、本期债券发行结束后，本期债券认购人可按照有关主管机关的规定进行债券的转让、挂失和抵押。

　　第九条 债券发行网点

　　本期债券在由主承销商中国银河证券有限责任公司负责组织的承销团的发行网点和在北京市、上海市、广州市和深圳市等地设置的零售营业网点公开发行，机构投资者请在发行网点购买，个人投资者请到零售营业网点购买。持有中华人民共和国居民身份证的公民、中华人民共和国境内注册的法人和非法人机构(国家法律、法规禁止购买者除外)均可购买。具体发行网点见附表一。

　　第十条 认购人承诺

　　投资本期债券的认购人被视为做出以下承诺：

　　认购人接受本发行公告和《2004年中国南方电网有限责任公司公司债券发行章程》对本期债券各项权利义务的所有规定，并受其约束；

　　本期债券因发行人依国家有关政策发生改组而需变更还款人时，认购人同意并接受这种变更；

　　本期债券的担保人依有关法律法规的规定发生变更时，认购人同意并接受这种变更；

　　本期债券上市交易如获批准，除非国家法律法规有不同规定，则认购人同意将其持有的本期债券托管到相应证券登记结算机构，而无需另行取得认购人的同意；

　　认购人接受发行人关于本期债券具体回售办法的规定。

　　第十一条 债券本息兑付办法

　　债券本息兑付办法：

　　1、利息支付：本期债券在存续期内按年付息，每年的付息期为自付息首日起20个工作日；最后一期利息随本金一同兑付，兑付期为自兑付首日起的20个工作日。发行人将在付息首日前15个工作日之内在指定媒体上予以公告。

　　2、本金兑付：本期债券本金到期一次支付，兑付期为兑付首日(如遇法定节假日则顺延至下一工作日)起的20个工作日。

　　本期债券上市部分的兑付事宜按照相关规定执行。

　　本期债券未上市部分的兑付按照中央国债登记结算有限责任公司的规定，由债券托管人代理完成本息兑付工作。

　　本期债券的兑付办法将在兑付首日前15个工作日之内，由发行人在指定媒体上予以公告。

　　品种一的兑付首日：为2019年9月17日(遇节假日顺延至其后的第一个工作日)。若投资者行使回售权，则回售债券的兑付首日为2014年9月17日。

　　品种二的兑付首日：为2014年9月17日(遇节假日顺延至其后的第一个工作日)。若投资者行使回售权，则回售债券的兑付首日为2011年9月17日。

　　根据国家税收法规，本期债券的利息收入所得税由投资者承担。

　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　原国家电力公司在2002年发行了40亿元02电网债。国家电力体制改革后，02电网债中共有233，387万元债券资金由中国南方电网有限责任公司使用并偿还。该部分债券2004年及以前年度利息均已按期支付。

　　第十三条 募集资金的用途

　　本期债券募集资金将用于西电东送项目(贵州至广东500千伏直流输电，云电送粤、柳贺罗二回、天广四回等500千伏交流输变电工程)、云南送端项目(云南大理等500千伏交流输变电工程)、贵州送端项目(福泉至铜仁等500千伏输变电二期工程)、广东受端项目(东莞莞城等500千伏输变电工程)。

　　一、西电东送项目

　　1、贵州至广东直流500千伏输变电工程

　　该工程总投资56.3亿元，主要建设内容为：建设贵州安顺地区至广东肇庆地区±500千伏直流输变电工程，输电容量为300万千瓦。

　　2、云电送粤云南省配套500千伏输变电工程

　　该工程总投资19.46亿元，主要建设内容为：新建七甸500千伏大理变电站、曲靖500千伏变电站、厂口500千伏开关站、草铺至七甸变电站500千伏线路125公里、曲靖电厂至曲靖变电站500千伏线路40公里、曲靖变电站至罗平变电站500千伏线路85公里、曲靖变电站至厂口开关站500千伏线路145公里；扩建草铺和罗平变电站500千伏间隔各一个；建设七甸变电站改接宝峰至罗平架空地线复合光缆(OPGW)27公里，罗平至曲靖变电站至曲靖电厂125公里。

　　3、柳州经贺州至罗洞第二回500千伏交流输变电工程

　　该工程总投资9.63亿元，主要建设内容为：扩建柳州500千伏变电站出线间隔一个；扩建罗洞500千伏变电站出线间隔一个，安装1组12万千乏高压并联电抗器；扩建贺州500千伏开关站出线间隔2个，安装2组12万千乏高压并联电抗器；新建500千伏线路522公里，其中柳州至贺州线路244公里，贺州至罗洞线路278公里；新建北江大跨越一座；配套建设二次系统设备。

　　4、天广四回500千伏交流输变电工程

　　该工程总投资21.82亿元，主要建设内容为：扩建罗平500千伏变电站、百色500千伏变电站、南宁500千伏变电站、玉林500千伏变电站、茂名500千伏变电站，新建罗平至茂名500千伏线路905公里。

　　二、云南送端项目

　　1、云南大理500千伏输变电工程

　　该工程总投资8.16亿元，主要建设内容为：新建500千伏大理变电站1座，安装1组75万千伏安变压器，1组12万千乏并联电抗器；扩建500千伏厂口开关站出线间隔1个，安装1组12万千乏高压并联电抗器；建设大理至厂口500千伏线路264公里；相应建设220千伏大理变电站改接线20公里，以及低压无功补偿装置。

　　三、贵州送端项目

　　1、福泉至铜仁500千伏第二回线路输变电工程

　　该工程总投资4.10亿元，主要建设内容为：扩建福泉500千伏变电站出线间隔1个；扩建铜仁500千伏变电站出线间隔1个，安装1组75万千伏安变压器，3组4.5千乏低压电抗器；新建福泉至铜仁500千伏第二回输电线路179公里；配套建设二次系统设备。

　　四、广东受端项目

　　1、500千伏莞城站输变电工程

　　该工程总投资5.77亿元，主要建设内容为：建设2×100万千伏安主变压器，同时安装相应容量的无功补偿设备，500千伏出线2回，200千伏工程出线6回。

　　2、500千伏广南输变电工程

　　该工程总投资11.81亿元，主要建设内容为：建设2×100万千伏安主变压器，同时安装相应容量的无功补偿设备及其它的附属设备；500千伏出线4回。

　　3、500千伏博罗输变电工程

　　该工程总投资5.21亿元，主要建设内容为：建设1×75万千伏安主变压器及相应的无功补偿设备；500千伏出线4回；200千伏6回；配备相应的系统继保、自动化设备、系统光纤通信设备。

　　4、500千伏肇庆输变电工程

　　该工程总投资3.78亿元，主要建设内容为：建设1×75万千伏安主变压器及相应的无功补偿设备；500千伏出线4回；200千伏出线6回；配备相应的系统继保、自动化设备、系统光纤通信设备。

　　5、500千伏增城至莞城二回线路工程

　　该工程总投资5.25亿元，主要建设内容为：将500千伏增城站至莞城站Ⅰ回线路改造为4×630平方毫米导线，并与500千伏增城站至莞城站Ⅱ回线路及220千伏莞城至中堂站双回线路同杆四回架设。

　　第十四条 风险与对策

　　投资者在评价发行人此次发售的债券时，除本期债券发行章程提供的资料外，应特别认真地考虑下列各风险因素：

　　一、风险因素

　　(一)与债券有关的风险

　　1、利率风险

　　本期债券采用固定利率，按年付息，到期一次还本。近年来由于国家宏观经济政策调控，利率一直处于低谷状态，在本期债券存续期内，存在利率上调的可能性。若出现此种情况，则本期债券的投资价值将会降低。

　　2、兑付风险

　　在本期债券存续期内，如果由于不可控因素影响，中国南方电网有限责任公司的经营活动没有带来合理的回报，则中国南方电网有限责任公司的现金流可能会受到影响，从而可能会对投资者持有的本期债券到期兑付造成影响。

　　3、流动性风险

　　发行人无法保证本期债券一定能够上市交易，亦不能保证本期债券上市后有活跃的二级市场交易。

　　(二)与发行人相关的风险

　　1、电价形成机制的政策风险

　　目前国家《电价改革方案》已经颁布，但相应的配套管理办法和具体实施细则还未出台，电价形成机制的建立还需要一定的时间。国家电价政策的调整将对中国南方电网有限责任公司的经营产生一定的影响。

　　2、电量需求变化的风险

　　电量需求是决定电网经营企业盈利水平的重要因素，如果出现经济增长放缓或出现衰退，将影响过网电量和最终售电量。如果南方五省(区)由于经济发展状况或者其他因素导致电力需求减少，可能导致发行人的经营效益下降。

　　3、电网安全风险

　　电网具有技术密集型的特点，南方电网是大容量、远距离、交直流并联运行的电网，技术复杂。同时，在当前电力供需紧张的形势下，电网长时间、大负荷运行，输配电设备检修安排困难，存在一定的安全隐患。厂网分开后，新的电网管理机制和调度运行规则还未健全，可能会出现安全管理、电力电量组织上的责任真空，导致电网安全上的风险。

　　4、管理风险

　　在债券存续期限内，中国南方电网有限责任公司的经营状况会受到企业内部管理水平的影响，包括发行人的决策水平、财务管理能力、投资风险控制能力、市场营销能力等。如果发行人因内部管理因素造成投资项目决策失误，导致经营状况不佳、财务状况出现恶化、资金周转困难，将可能造成本期债券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成风险。

　　二、风险对策

　　(一)与债券相关的风险之对策

　　1、利率风险之对策

　　发行人与主承销商充分考虑了未来利率上升的可能性，在符合有关法律法规的前提下，为本期债券制定了合理的票面利率，使本期债券投资者承担的利率风险能够得到合理补偿。

　　2、兑付风险之对策

　　中国南方电网有限责任公司将加强对本期债券募集资金使用的监控，确保合理收益，增强电网建设项目现金流对本期债券还本付息的支撑。

　　中国南方电网有限责任公司目前现金流量大于本期债券本息总额，其自身现金流足以满足本期债券本息兑付的要求。

　　本期债券由中国建设银行提供本息全额无条件不可撤销连带责任担保，增强了本期债券的还本付息保障。

　　3、流动性风险之对策

　　中国南方电网有限责任公司已经开始本期债券的上市申请程序，并已获得上海证券交易所和深圳证券交易所的上市承诺函，中国南方电网有限责任公司将力争使本期债券发行结束后尽早上市。

　　(二)与发行人相关的风险之对策

　　1、电价形成机制的政策风险之对策

　　针对电价形成机制调整带来的风险，中国南方电网有限责任公司已经认真开展南方电网上网电价、输配电价及销售电价形成机制的分析研究，协助政府相关部门建立科学合理的电价形成机制，按“成本加收益”或其他激励性更强的方式核定电网输配电价，实现销售电价与上网电价联动，以保障公司的合理收益，促进电网的持续健康发展，降低电价政策带来的风险。

　　针对电价形成机制调整可能对中国南方电网有限责任公司经营造成的不利影响，中国南方电网有限责任公司计划将采取如下措施：

　　(1)根据国家有关文件规定，清理不合理电价及过高的上网电价，保证销售电价执行到位，拓展购售电价空间；

　　(2)在满足电网安全的前提下，坚持最低购电成本原则，实行电网经济调度，通过调整上网电价结构，降低上网电价水平；

　　(3)加强电网建设的工程管理，做好项目的可行性研究工作，努力控制和降低工程造价；

　　(4)强化内部管理，挖掘潜力，降低日常维护和运行费用；

　　(5)通过推动技术革新达到最大限度的降低电能损耗的目标。

　　通过上述各项措施的有效实行，可有效降低中国南方电网有限责任公司的主营业务成本，扩大利润空间，提高对电价形成机制调整的抗风险能力。

　　2、电量需求变化风险之对策

　　为了消除电量需求变化可能给中国南方电网有限责任公司经营收入带来的不利影响，中国南方电网有限责任公司将以市场为导向，认真分析电力市场供求关系，强化需求管理，积极培育电力需求新的增长点。

　　同时，中国南方电网有限责任公司将加大电力市场开拓力度，在积极保持南方市场的同时，以开放的姿态积极实施“走出去”战略。通过与国家电网公司密切合作，推进全国联网，促进南北互供；通过利用南方电网特殊区位优势，与东南亚国家加强合作，与香港电网互通有无，开拓澳门市场。

　　3、电网安全风险之对策

　　中国南方电网有限责任公司实行安全目标管理，建立健全公司系统安全生产保证体系和监督体系。开展与“违章、麻痹、不负责任”三大安全敌人作斗争的活动，加强全员安全思想教育。落实各级安全生产责任制，强化各单位安全生产第一责任人的责任，严防出现责任真空。认真研究厂网分开对电网安全管理带来的变化，界定电网与电厂的安全责任，将电网安全风险降到最低。

　　4、管理风险之对策

　　中国南方电网有限责任公司将以改革为契机，通过管理思想现代化，树立战略管理、人本管理、信息化管理、企业管理流程再造等新的管理理念，并引入到生产、经营等工作的各个环节；通过管理制度规范化，做到管理层次清晰，管理界面清楚，实现按系统、分层次、程序化、责任制运作；通过管理手段信息化，逐步实现行政管理、电网运行、市场交易、财务管理等生产经营环节的在线管理，提高公司决策和管理的信息化水平；通过管理制度科学化，建立民主科学的决策机制，建立应对市场变化的快速反应机制，建立有效的激励和约束机制，建立优胜劣汰的用人机制。在建立现代企业管理机制的基础上，中国南方电网有限责任公司将通过加强管理，提高电网的管理水平，增强驾驭大电网的能力，保证电网安全稳定运行，提高供电可靠性。

　　第十五条 发行人与担保人的主要财务数据与指标

　　一、发行人2001年至2003年主要财务数据与指标

　　单位：万元

　　二、担保人2001年至2003年主要财务数据与指标

　　单位：亿元

　　三、经审计的发行人2001年至2003年会计报表

　　(见附表二、三、四、五)

　　四、经审计的中国建设银行2001年至2003年会计报表

　　(见附表六、七)

　　第十六条 律师事务所出具的法律意见

　　广东正平天成律师事务所受发行人的委托，就发行人发行本期30亿元人民币2004年中国南方电网建设债券事宜担任特聘专项法律顾问。该所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，出具了《关于中国南方电网有限责任公司2004年中国南方电网建设债券发行、上市的法律意见书》。该所认为：

　　1、发行人已获得发行规模并经发行人董事会同意。符合《公司法》第一百六十三条的规定，具备向国家发改委和中国证监会报请核准公司债券发行和上市的前提条件。

　　2、发行人是一家合法设立和存续的具有独立法人资格的有限责任公司，具备国家相关法律、法规及规范性文件规定的公司债券发行和上市的主体资格。发行人不存在我国法律、法规、规范性文件及公司章程规定的终止情况。

　　3、发行人符合《证券法》、《公司法》及其他有关发行公司债券规范性文件的相关规定，具备本期债券发行和上市的实质条件。

　　4、本期债券发行的担保人主体合格，担保行为合法，担保内容完备且依法可以执行，能够充分保护债权人的利益。

　　5、本期债券《发行章程》真实、准确、完整，且内容符合法律、法规和规范性文件的要求。

　　6、本期债券《发行公告》的格式和内容符合规定，公告对发行人的重大事实和法律文件的内容作出了披露，未发现存在虚假、严重误导性陈述和重大隐瞒。

　　7、参与本期债券发行的专业性机构符合法律、法规的规定。

　　综上所述，发行人符合《公司法》、《企业债券管理条例》等法律法规规定的发行本期债券的主体资格和各项条件。

　　第十七条 其他应说明的事项

　　一、上市承诺

　　本期债券发行结束后，发行人将积极向有关合法证券交易场所的主管部门提出交易流通申请，并力争尽快实现本期债券在经批准的证券交易场所交易流通。

　　二、本期债券利息收入所得税

　　本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者承担。

　　中国南方电网有限责任公司

　　2004年9月16日

　　附表一：本期债券发行网点一览表

　　附表二：发行人2001年至2003年资产负债表

　　附表三：发行人2001年至2003年利润及利润分配表

　　附表四：发行人2001年至2003年现金流量表

　　附表五：发行人2001年至2003年现金流量表补充资料

　　附表六：中国建设银行2001年至2003年资产负债表

　　附表七：中国建设银行2001年至2003年损益表

　　附表一：

　　2004年中国南方电网建设债券发行网点与营业网点表

　　注： 带※为向社会公众公开零售的营业网点

　　附表二：

　　发行人合并资产负债表

　　单位：元

　　(下转A6版)上海证券报