四川金顶(600678)04年第九次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2004年9月13日，四川金顶（集团）股份有限公司二OO四年度第九次董事会议以通讯表决方式召开，应参加表决的董事12人，实际参加表决的董事12人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过下列议案：

　　一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　鉴于公司第三届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，由公司股东华伦集团有限公司、乐山市国有资产经营有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审核，本次会议同意陈建龙先生、张小波先生、程东跃先生、易静先生、杨佰祥先生、成学军先生、李美农女士为公司第四届董事会董事候选人；同意杨继瑞先生、杨柳勇先生、王垒先生、沈伟东先生为公司第四届董事会独立董事候选人（董事候选人简历请见附件1、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明请见附件2，对上述人事议案的独立董事意见请见附件3）。

　　本议案尚须经公司2004年第一次临时股东大会逐项审议通过。

　　公司对第三届董事会全体成员任职期间工作表示衷心感谢。

　　二、审议通过《关于拟定独立董事津贴的议案》：

　　依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，按照公司实际情况，同时参照四川地区及公司所在地其他上市公司情况，拟定公司第四届董事会独立董事年度津贴为3万元／人（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费、培训费等）可在公司据实报销。

　　本议案尚须提交最近一次召开的公司临时股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于拟修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及其他法律法规、规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，会议同意对《公司章程》部分条款做如下修改：

　　1、第四章第四十三条第（十三）“审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东的提案；”修改为“审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案”。

　　2、第四章第五十八条“公司召开股东大会，由董事会向股东大会提交提案，此外，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东，有权向公司提出新的提案，但该提案应在股东大会召开五个工作日之前送达董事会。”修改为：“公司召开股东大会，由董事会向股东大会提交提案。年度股东大会，单独持有或者合并持有公司表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。”

　　3、第五章第九十六条“……在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会成都证券监督管理办公室和上海证券交易所。……”修改为：“……在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会四川监管局和上海证券交易所。……”

　　4、第五章第一百零八条“董事会由十二名董事组成，董事会设董事长一人、副董事长一人，独立董事四人。”修改为：“董事会由十一名董事组成，董事会设董事长一人、独立董事四人；可根据实际需要，设副董事长一人。”

　　本议案须提交公司2003年第一次临时股东大会以特别决议逐项表决通过。

　　同时提请股东大会授权公司董事会在股东大会审议通过该项议案后，向工商登记机关办理登记手续和公司章程备案手续。

　　四、审议通过《关于拟修改〈公司股东大会规程〉的议案》；

　　根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规的规定，结合本公司的实际情况，会议同意对《公司股东大会规程》部分条款做如下修改：

　　1、第二章第七条第（十三）“审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东的提案”修改为“审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案”。

　　2、第二章第九条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通过《上海证券报》、《中国证券报》以公告方式通知各股东。”修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。”

　　3、第二章第十四条“股东会议的通知包括以下内容：……”修改为“股东会议的通知包括但不限于以下内容：……。”4、第二章第二十条第（二）项的“……提出召集会议的监事会或者股东在报经中国证券监督管理委员会成都证券监督管理办公室同意后……”修改为“……提出召集会议的监事会或者股东在报经中国证券监督管理委员会四川监管局同意后……”，以后章节相同内容作相应修改。

　　5、第二章第二十二条“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会……”修改为“公司董事会应当聘请有证券从业经验的律师出席股东大会……。”以后章节相同内容作相应修改。6、第三章第二十九条“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司表决权总数百分之一以上的股东或者监事会可以提出临时提案。”修改为“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。……。”

　　本议案尚须经公司2004年第一次临时股东大会逐项审议通过。

　　五、《关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案》：

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次董事会决定于2004年10月22日上午9时在四川省峨眉山(资讯 行情 论坛)市峨眉山大酒店以现场表决方式召开公司2004年第一次临时股东大会（有关通知见公司公告临2004－021号）。

　　特此公告

　　四川金顶(资讯 行情 论坛)（集团）股份有限公司董事会

　　二 O O四年九月十四日

　　附件1、董事候选人简历

　　（一）陈建龙，男，汉族，浙江富阳人，1963年9月出生，中央党校函授学院经济管理专业大专毕业，经济师，1980年10月参军，1993年加入中国共产党。1983年1月至1986年8月创办杭州富阳虎山农机制造厂并任厂长，1986年8月至1989年9月任富阳县物资局开发总公司经理，1990年7月至今，先后创办杭州富春江通信电缆二厂、华伦集团有限公司等企业，任华伦集团有限公司执行董事、党委书记，2003年12月至今任四川金顶（集团）股份有限公司董事长。

　　（二）张小波，男，1955年12月出生，研究生结业。1972年12月至1974年12月在四川省犍为县下乡知青，1974年12月至1978年6月在西藏军区边防五营工作，1978年6月至1984年3月，在四川五通桥盐厂工作，1984年至1991年10月任乐山市政府办公厅副处长，1991年10月至1996年10月，任乐山市财政局办公室副主任、主任：1996年10月至今任乐山市国有资产经营有限公司总经理。

　　（三）程东跃，男，汉族，浙江杭州人，1959年8月出生，浙江大学金融专业毕业，博士。1981年至1983年浙江省供销总社工作，1986年至1997年浙江省财政厅任处长，1997年至2002年在浙江金融租赁股份公司任总裁，2002年至今任华伦集团有限公司总经理。

　　（四）易静，男，1960年3月出生，四川乐山人，大学学历，毕业于四川农业大学农机系。曾任乐山市中区农机局科长、副局长、乐山市国资局办公室主任、副局长，现任乐山市国有资产经营有限公司高级管理人员，2000年11月起任四川金顶（集团）股份有限公司第三届董事会董事。

　　（五）杨佰祥，男，汉族，中共党员，浙江富阳人，1962年11月出生。1980年在803部队服役，1981年8月加入中国共产党，1984年至1986年化工部十六化建公司工作，1986年至1996年富阳造纸厂任办公室主任，1997年至今华伦集团工作，历任办公室主任、销售公司总经理、集团副总经理。

　　（六）成学军，男，1944年5月出生，浙江省宁波市人，大学学历，于1968年8月毕业于浙江大学，工程师。曾任峨眉县铁厂副厂长、厂长、书记，峨眉县工业局局长、峨眉县副县长、乐山地区乡镇企业局副局长、乐山市乡镇企业局党组书记、局长，乐山市冶金建材局党组书记、局长、乐山市冶金建材总会党组书记、会长，现任乐山市金属学会理事长，2000年11月起任四川金顶（集团）股份有限公司第三届董事会董事。

　　（七）李美农，女，汉族，浙江富阳人，1962年4月出生，浙江广播电视大学汉语专业大专毕业，会计师，1979年参加工作，1985年加入中国共产党，1979年12月至1999年10月在杭州云母纸厂工作，历任团委书记、生产计划处长、人事劳资处长、办公室主任、财务审计处长，1999年11月至2003年11月，任华伦集团有限公司财务部长、副总经理；2003年11月至2004年8月任四川金顶（集团）股份有限公司财务总监。

　　（八）杨继瑞，男，汉族，四川井研县人，1954年10月生，中共党员。1979年考入四川大学经济系，1983年7月毕业并获经济学学士学位，同年考取政治经济学硕士研究生，1986年7月毕业并获经济学硕士学位，1994年考取政治经济学博士研究生（在职），1996年6月提前毕业并获经济学博士学位。2000年2月至8月，在希腊经济研究所作访问学者。现任四川大学经济学院教授、博士生导师，先后获得“国家教委跨世纪优秀人才”、“国土资源部跨世纪优秀人才”、“四川省学术带头人”等荣誉称号。2002年5月起任四川金顶（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事。

　　（九）杨柳勇，男，汉族，浙江桐乡人，1964年出生，浙江大学金融学专业博士研究生毕业，1984年加入中国共产党，1987年参加工作。1980年至1984年在浙江大学农业经济学专业学习，1984年至1987年在浙江大学农业经济学专业学习（硕士研究生），1987年至2003年11月任浙江大学金融系教师（其中：1996年至2001年在浙江大学金融学专业学习［博士研究生］），现任浙江大学金融系教授、硕士生导师。2003年12月起任四川金顶（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事。

　　（十）王垒，男，汉族，1963年出生，北京大学心理学系主任、博士生导师，中国心理学及人力资源研究领域的专家。1988年1月就职于北京大学心理学系，历任助教，讲师，副教授，教授，博士生导师；1995．9－1996．8英国牛津大学高级访问学者；现任Ga l l u p－ C l i f ton领导科学讲座教授；慕尼黑大学人类研究中心研究员。王垒先生还担任中国国家教育部高等学校心理学教学指导委员会主任委员、中国心理学会普通心理与实验心理专业委员会主任、中国社会心理学会市场经济心理学专业委员会副主任、全国人力资源管理专业技术职称考试专家委员会副主任、国家职业技能鉴定专家委员会技术方法指导委员会委员、《心理科学》编委、Jo u r n a l o f C r o s s－ C u l t u r a l P s y c h o l o g y编委、Co g n i t i v e D e v e l o p m e n t编委、 J o u r n a l o f A s ia nS o c i a l P s y c h o l ogy编委、国际行为发展研究学会会员、国际应用心理学会会员、国际跨文化心理学会会员及美国市场营销学会会员。王垒先生的主要研究与教学领域是人力资源管理、实用人事测量、管理者、组织管理心理学。

　　（十一）沈伟东，男，汉族，浙江嵊州人，1973年出生，浙江财经学院财政专业本科毕业，证券业注册会计师，1993年加入中国共产党，1995年参加工作，1998年至2000年在上海财经大学会计学院学习（在职硕士研究生），1995年至2000年1月在浙江省计划与经济委员会工作，2000年2月至2003年在浙江东方(资讯 行情 论坛)会计师事务所工作，2003年至今在上海立信长江会计师事务所工作，现任杭州分所部门经理。自2000年3月从事会计师事务所工作以来，一直从事民营企业的股份制改制、上市审计业务，包括已上市的浙江精工科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司（002006），已过发审会的浙江华峰氨纶股份有限公司等等。多次参加杭州证监局（原杭州特派办）组织的巡检、专项检查，包括杭钢股份(资讯 行情 论坛)、数源科技(资讯 行情 论坛)、巨化股份(资讯 行情 论坛)的巡检，钱江摩托(资讯 行情 论坛)、南京中达的专项检查。

　　附件2、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明四川金顶（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人：华伦集团有限公司，现就提名杨继瑞先生、杨柳勇先生、王垒先生、沈伟东先生为四川金顶（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川金顶（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任四川金顶（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合四川金顶（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及本公司的附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本公司及本公司的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括四川金顶（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。提名人：华伦集团有限公司2004年9月3日于杭州

　　四川金顶（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人：杨继瑞、杨柳勇、王垒、沈伟东作为四川金顶（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人现公开声明，本人在担任该公司独立董事期间保证与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括四川金顶（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：杨继瑞2004年9月6日于成都

　　声明人：杨柳勇2004年9月7日于杭州

　　声明人：王垒2004年9月3日于北京

　　声明人：沈伟东2004年9月6日于杭州

　　附件3、对上述人事议案的独立董事意见四川金顶（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事关于提名、任免董事的独立董事意见

　　四川金顶（集团）股份有限公司于2004年9月13日以通讯表决方式召开了2004年度第九次董事会议，会议审议了《关于公司换届选举的议案》，公司董事会已向本人提交了该议案的相关资料，本人经认真仔细审阅并就有关情况向公司相关人士进行了询问，基于独立判断立场，对公司第四届董事会董事候选人及独立董事候选人事项发表独立意见如下：

　　四川金顶（集团）股份有限公司第四届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，在审阅各位候选人的履历后未发现有《公司法》及中国证监会规定的不宜担任董事的情形；各位董事候选人具备相应的任职资格，能胜任相关职责上的要求，因此同意公司董事会提名陈建龙先生、张小波先生、程东跃先生、易静先生、杨佰祥先生、成学军先生、李美农女士作为第四届董事会董事候选人；提名杨继瑞先生、杨柳勇先生、王垒先生、沈伟东先生作为公司第四届董事会独立董事候选人，本次董事会对上述议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

　　独立董事：杨继瑞、杨柳勇、隋同波、周艳

　　二 O O四年九月十三日上海证券报