望春花(600645)四届董事会第三十次会议决议公告

　　上海望春花(资讯 行情 论坛)（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2004年9月10日在上海以通讯方式召开了公司四届董事会第三十次会议。会议应到董事13人，实到董事13人，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于受让天津协康医科生物工程技术有限公司74.37%股权事宜的 议案》。

　　为了加速推进我公司向医疗、生物科技产业的全面转型，创造并建立在该产业领域新的利润增长点，在充分利用中国医科院的医疗资源优势的基础上，我公司拟受让天津协康医科生物工程技术有限公司（以下简称“协康公司”）74.37%的股权，为上市公司的业务向生物医药领域稳健转型作好坚实基础。

　　1、协康公司概况

　　协康公司全称天津协康医科生物工程技术有限公司；企业类型为有限责任公司；主要经营范围：生物工程、基因工程、医药生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、机械电子设备批发兼零售等。该公司成立于2004年8月3日，注册资本为2824.13万元，2004年8月31日的净资产为2824.13万元（未经审计）。该公司股东为中国银宏实业发展公司（占该公司53.60%）、天津开发区永泰房地产开发有限公司（占该公司的46.40%）。该公司主要资产为：（1）位于天津市河北区义江里99号2680.16平米的商业（服务）房产，账面价值1556.77万元，评估确认价值为1299.88万元。（2）位于广东省揭东县锡场镇东村“瓦下”19820平米的土地，账面价值1868.37万元，评估确认价值为1514.25万元，土地的使用用途为商住楼，剩余使用年限为40年。

　　2、收购标的与方式

　　经与该公司主要股东谈判，本公司拟采用现金收购方式，按每一等份股权1元的价格受让中国银宏实业发展公司27.97%的股权，受让天津开发区永泰房地产开发有限公司46.40%的股权。股权受让程序履行完毕后，本公司将持有协康公司74.37%的股权，股权受让总价为21，003，054.00元(大写人民币贰仟壹佰万叁仟零伍拾肆元整)。

　　3、其他事项

　　本公司与股权转让方中国银宏实业发展公司及天津开发区永泰房地产开发有限公司目前不存在关联关系，本次股权受让行为为非关联交易。天津开发区永泰房地产开发有限公司为原公司控股股东？？？华银投资控股有限公司的控股股东。2002年7月，因天津开发区永泰房地产开发有限公司占用本公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司资金，本公司及协和干细胞基因工程有限公司曾与其发生过诉讼案件，但此案件已于2002年9月得到解决。中国银宏实业发展公司与本公司不存在关联关系。

　　本公司受让协康公司74.37%后，将成为该公司第一大股东。

　　受让完毕后，协康公司将作为本公司在华北地区开展生物医药经营的重要平台，充分利用本公司在华北地区丰富的生物医药资源，紧密配合中国医科院和协和干细胞基因工程有限公司的业务工作，为创造本公司在华北地区生物医药业务板块与新的利润增长点作好结构性基础工作。

　　董事回铁勇、颜章根、王建明和独立董事金家有对以上议案投了反对票，董事韩忠朝对以上议案投了弃权票。

　　二、审议通过了《关于增补王更生先生为公司董事候选人的议案》。

　　因工作变动原因，刘励勤先生辞去公司董事职务，经股东提议，推荐王更生先生为公司四届董事会候选人，提请股东大会审议。

　　与会独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　董事王建明对以上议案投了反对票。

　　三、审议通过了《关于聘任孟志宏先生为公司证券事务代表的议案》。

　　根据公司董事会工作的实际需要，聘任孟志宏先生为公司证券事务代表。

　　董事王建明对以上议案投了反对票。

　　特此公告。

　　上海望春花（集团）股份有限公司

　　2004年9月10日

　　附件1：

　　王更生先生简历：男，1951年出生，汉族，上海市人，大学学历，高级经济师，现担任本公司财务总监职务。

　　孟志宏先生简历：男，1974年出生，大学本科学历，经济学学士，会计师。曾就职于北京城建(资讯 行情 论坛)四建设工程有限责任公司和北京城建四西北公司，2002年12月进入本公司工作。曾担任过北京城建四西北公司总会计师等职务，现担任本公司计划财务部经理职务。上海证券报