上海石化(600688)关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本公司第四届董事会第十八次会议于2004年9月14日召开，审议并批准本公司签署和履行与上海石化(资讯 行情 论坛)机械制造有限公司的吊机设备购买协议。关联董事刘文龙、张保鉴在审议和表决时进行了回避。

　　本公司与上海石化机械制造有限公司于2004年9月14日在上海签署了吊机设备购买协议。根据吊机设备购买协议，本公司将向上海石化机械制造有限公司购买吊机设备。以2004年3月31日为评估基准日，吊机设备经资产评估的价值为人民币2911．20万元，定价为人民币2880．00万元。

　　1．定义

　　除非上下文另有规定，在本公告中（包括特别提示与重要内容提示），下列词语应具有如下所述的含义：

　　2．关联交易概述

　　本公司第四届董事会第十八次会议于2004年9月14日召开，审议并批准本公司签署和履行与上海石化机械制造有限公司的吊机设备购买协议。关联董事刘文龙、张保鉴在审议和表决时进行了回避。独立董事顾传训、王永寿、王行愚、陈信元对关联交易发表了独立意见，对此项关联交易表示赞同。

　　本公司与上海石化机械制造有限公司于2004年9月14日在上海签署了吊机设备购买协议。根据吊机设备购买协议，本公司将向上海石化机械制造有限公司购买吊机设备。以2004年3月31日为评估基准日，吊机设备经资产评估的价值为人民币2911．20万元，定价为人民币2880．00万元。

　　中石化集团系本公司的实际控制人。上海石化机械制造有限公司系中石化集团的全资子公司。根据上交所上市规则，上海石化机械制造有限公司是本公司的关联人，本次购买构成上交所上市规则的关联交易。

　　本公司董事会（包括独立董事）认为，此次关联交易是按照公平的原则协商所得出的一般商业性条款，符合本公司及其股东的利益，对非关联股东而言属公平合理。

　　3．关联方与关联关系

　　3．1中石化集团公司

　　a)中石化集团公司的基本情况

　　b)中石化集团公司的历史沿革

　　中石化集团公司系根据九届全国人大一次会议批准的《国务院机构改革方案》和《国务院关于组建中国石油化工集团公司有关问题的批复》，在原中国石油化工总公司基础上，于1998年7月成立的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国家控股的独资公司。2000年，中石化集团公司通过重组，将其石油石化的主营业务投入中国石化(资讯 行情 论坛)。

　　3．2 上海石化机械制造有限公司

　　（ａ） 上海石化机械制造有限公司的基本情况

　　（ｂ） 上海石化机械制造有限公司的历史沿革

　　上海石化机械制造有限公司系中石化集团公司投资组建的国有独资公司。公司始建于1974年，原名上海石化工厂机修厂；1993年，更名为上海石化机械制造公司；1997年，登记注册为具有法人资格的上海石化机械总厂；2000年3月，更名为现名。

　　（ｃ）上海石化机械制造有限公司的财务状况

　　根据中国会计准则，截至2003年12月31日，上海石化机械制造有限公司经审计的净利润为－499．83万元人民币、净资产为6394．25万元人民币。

　　3．3 关联关系

　　中石化集团系本公司的实际控制人，截止2003年12月31日，中石化集团公司持有本公司控股股东中国石化55．06％的股权。上海石化机械制造有限公司系中石化集团的全资子公司。根据上交所上市规则，上海石化机械制造有限公司是本公司的关联人，本次购买构成上交所上市规则的关联交易。

　　本公司、上海石化机械制造有限公司之间的关联关系如下：

　　4．关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易的标的为吊机设备，属于固定资产。就吊机设备，上海石化机械制造有限公司持有上海市公安局车辆管理所核发的《机动车行驶证》。根据《机动车行驶证》，该吊机的车主为上海石化机械制造有限公司，型号为德马格ＴＣ1800Ｓ，总质量为80000千克，起吊能力为450吨，号牌号码为沪Ａ／Ｆ0044。

　　依据资产评估报告，吊机设备评估采用重置成本法，以2004年3月31日为评估基准日，吊机设备账面值为人民币2，401．97万元，调整后账面值为人民币2，401．97万元，评估值为人民币2，911．20万元，评估增值人民币509．23万元，增值率为21．20％。评估增值主要是由于生产吊机的钢材涨价、吊机设备实际保养状况与预期不一致等原因导致购置成本和成新率两因素变动共同作用的结果。

　　经审慎核查，吊机设备并未设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情形，亦不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　5．关联交易的主要内容与定价政策

　　根据吊机设备购买协议，本公司以人民币2880．00万元向上海石化机械制造有限公司购买吊机设备。在上海石化机械制造有限公司于吊机设备购买协议签订后15天内开具全额发票后，本公司通过银行转帐方式支付人民币2，600万元，其余价款于本公司办理完毕吊机设备过户手续后10天内支付给上海石化机械制造有限公司。

　　本公司负责办理吊机设备的过户手续，上海石化机械制造有限公司须提供办理过户手续所需的资料。

　　吊机设备购买协议自本公司与上海石化机械制造有限公司签字盖章起生效。然而，本次购买如构成联交所上市规则和上交所上市规则所述关联交易，并且根据上市规则，该等关联交易须在获得联交所和上交所豁免，或者独立股东批准，或者遵守联交所上市规则和上交所上市规则任何其他规定后方可进行，则吊机设备购买协议以获得联交所和上交所的豁免或遵守联交所上市规则和上交所上市规则任何其他规定为生效条件。

　　6．进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　作为特大型石油化工联合企业，本公司拥有多套大吨位、高平台生产设备，装置、检修和维护设备时需要频繁使用大型吊机；另外，为落实规划新建和改扩建工程项目，本公司今后也需要频繁使用大型吊机以安装各种大吨位、高平台生产设备。

　　租用大型吊机费用较高，并且无法得到有效的保证；而购置新的大型吊机，则会因汇率提高、钢材涨价等因素付出更多的成本。较之前述两种方式，本次购买以较低的成本解决了本公司需要频繁使用大型吊机的问题，更有利于确保本公司生产经营的正常进行。

　　7．独立董事意见

　　本公司独立董事顾传训、王永寿、王行愚、陈信元就该关联交易事项发表意见如下：

　　7．1在本公司董事会审议和表决《关于购买一台450吨德马格ＴＣ1800Ｓ吊机暨关联交易的议案》时，关联董事刘文龙、张保鉴均进行了回避，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程之规定；

　　7．2此次关联交易（包括价格和各供应合同的条款）是按照一般商业条款进行的，定价方法合理、公允，对本公司和本公司全体股东而言属公平合理，未发现其中存在损害独立股东和本公司利益的情形；

　　7．3同意签订吊机设备购买协议。

　　8．备查文件

　　下列文件于本公告之日起至2004年12月31日备置于本公司法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

　　（1）吊机设备购买协议；

　　（2）本公司董事会于2004年9月14日作出的董事会决议；

　　（3）本公司独立董事顾传训、王永寿、王行愚、陈信元签字确认的独立董事意见书；

　　（4）上海铭信资产评估有限公司沪铭信评报字［2004］第034号《单项资产评估报告书》。

　　承董事会命

　　张经明

　　董事会秘书

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　二零零四年九月十四日上海证券报