中远航运(600428)控股股东转让本公司股份的公告

　　本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　中远航运(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“本公司”)的控股股东广州远洋运输公司(以下简称“广远公司”)于2004年9月3日与广东省粤电集团有限公司(以下简称“粤电集团”)签署了《股份转让协议》，广远公司将其持有本公司的2，340万股国有法人股 (占本公司总股本的5%)转让给粤电集团，每股转让价格为人民币3.7065元，股份转让总价款为人民币8，673.12万元。

　　广远公司为本公司主要发起人之一，本次转让前持有本公司28，250.30万股国有法人股，占本公司股本总额的60.36%；广远公司同时还拥有本公司的另一家发起人股东单位广远海运服务有限公司52%的股份，广远海运服务有限公司目前持有本公司825.50万股法人股，占本公司股本总额的1.76%。本次转让完成后，广远公司仍持有本公司25，910.3万股国有法人股，占本公司股本总额的55.36%。

　　粤电集团成立于2001年8月8日，是广东省政府授权经营的特大型国有企业，承担广东省省属发电资产的经营管理任务。注册资本为120亿元人民币，资产规模超过800亿元。

　　上述股份转让协议尚需经国有资产监督委员会等主管审批机关批准。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、中远航运股份有限公司股东持股变动报告书(广州远洋运输公司)；

　　2、中远航运股份有限公司股东持股变动报告书(广东省粤电集团有限公司)；

　　3、股份转让协议；

　　4、北京市星河律师事务所关于广州远洋运输公司转让所持有中远航运股份有限公司国有法人股的法律意见书。

　　中远航运股份有限公司董事会

　　二○○四年九月十三日

　　中远航运股份有限公司股东持股变动报告书

　　上市公司：中远航运股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中远航运

　　股票代码：600428

　　信息披露义务人：广州远洋运输有限公司

　　住所：广东省广州市环市东路412号

　　经营场所：广东省广州市环市东路412号

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质： 减少

　　减少原因： 向广东省粤电集团有限公司转让其持有的中远航运国有法人股

　　签署日期：2004年9月3日

　　特别提示

　　(一)信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号》(以下简称“准则15号”)及相关的法律、法规编写本报告。

　　(二)信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　(三)依据《证券法》、披露办法及准则15号的相关规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的中远航运股份有限公司股份。

　　截至本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中远航运股份有限公司的股份。

　　(四)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　(五)本次股份变动尚待取得国务院国有资产监督管理委员会等有关主管部门的批准后生效。

　　第一节 释 义

　　除非文义另有所指， 本持股变动报告书中下列简称具有如下特定含义：

　　广远公司、出让方指 广州远洋运输公司

　　粤电集团、受让方指 广东省粤电集团有限公司

　　中远航运 指 中远航运股份有限公司

　　中国证监会指 中国证券监督管理委员会

　　国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

　　本报告书 指 中远航运股份有限公司股东持股变

　　动报告书

　　本次股权转让指 广远公司转让及粤电集团受让其所

　　有的中远航运2，340万股(或5%的

　　股份)非流通国有法人股行为

　　转让标的 指 本次转让的2340万股国有法人股

　　股份转让协议、协议 指 信息披露义务人于二○○四年九月

　　三日与广东省粤电集团有限公司签

　　署的《股份转让协议》

　　元 指 人民币元

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　1、信息披露义务人基本情况：

　　名称：广州远洋运输有限公司

　　住所：广东省广州市环市东路412号

　　经营场所：广东省广州市环市东路412号

　　注册资金：人民币贰亿壹仟万元

　　注册号：4401011301899

　　企业类型及经济性质：国有企业

　　经营范围：

　　主营：主营远洋及沿海货运、远洋客运、国际水陆空联运，国际货物运输代理，进出口货物的远洋运输和集装箱运输的托运、报关、仓储、转运、联运、装卸及干支线运输服务。

　　兼营：船舶修理、通讯设备修理，代购船舶零部件、通讯设备、粮食及制品、副食品、干鲜果品、烟、酒、茶叶、乳制品、非酒精饮料、针纺织品、家具、百货，仓储，提供劳务服务。

　　税务登记证号码：国税：440102190446715；

　　地税：440100190446715

　　地址： 广州市环市东路412号

　　邮编： 510061

　　联系电话：[phone]-67181

　　2、信息披露义务人的高级管理人员情况：

　　广远公司高级管理人员包括总经理、书记、副总经理、副书记、工会主席、纪委书记、总会计师， 其基本情况如下：

　　3、持有国内其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书公告之日，广远公司持有国内上市公司招商银行(资讯 行情 论坛)股份有限公司0.32%的国有法人股，共2，200万股。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　1、广远公司目前持有中远航运股份情况：

　　1999年12月8日，经原国家经贸委以国经贸企改［1999］1124号文批准，由广远公司作为主发起人，以其经评估确认后的经营性净资产29，095.09万元人民币出资，联合中国广州外轮代理公司、广州经济开发区广远海运服务公司、深圳远洋运输股份有限公司和广州中远国际货运有限公司，共同发起设立中远航运。

　　2002年4月3日，根据中国证监会证监发行字【2002】16号文批准，中远航运向社会公开发行1.3亿股A股，并在上海证券交易所上市。

　　截止目前，广远公司共持有本公司28，250.3万股国有法人股，占中远航运总股本60.36%。

　　2、本次股份转让的基本情况：

　　(1) 本次股份转让的出让方为广远公司， 受让方为粤电集团；

　　(2)本次转让股份为广远公司合法持有的中远航运2，340万股国有法人股，占中远航运总股本的5%；

　　(3)双方确定股份转让的价格为人民币3.7065元/股，转让价款为人民币8，673.12万元。转让价款粤电集团分两期以现金形式支付；

　　(4) 本次股份转让完成后，粤电集团将持有中远航运2，340万股国有法人股，占中远航运总股本的5%；

　　(5)股份转让协议签署时间为2004年9月3日，协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在得到包括国资委等有关主管部门的审批机关批准后生效；

　　(6)若股份转让协议约定的登记过户手续办理完成，则自本协议签订之日起，粤电集团享有并承担作为转让标的所有人(中远航运股东)应享有并承担的权利［包括但不限于占有，使用，收益(诸如2003年年度的分红派息，转增股本等)］和义务；

　　(7)股份转让协议规定，如果协议所述的登记过户因不可抗力不能完成，导致转让标的不能转让给粤电集团，并使粤电集团不能享有股东应有的所有权力，则广远公司在收到粤电集团书面退款要求后，必须按粤电集团的要求退还其已支付的全部转让价款及相应的利息；

　　(8)本次股权转让完成后，报告人仍持有中远航运25，910.3万股国有法人股，占中远航运股本总额的55.36%。

　　3、本次股权转让前， 广远公司已对粤电集团的主体资格等情况等进行了核查，相关核查情况如下：

　　(1)广东省粤电集团有限公司成立于2001年8月8日，是广东省政府授权经营的特大型国有企业，承担广东省省属发电资产的经营管理任务。粤电集团注册资本为120亿元人民币，资产规模超过800亿元，拥有1.3万员工。

　　(2)粤电集团的经营范围：从事发电企业的经营管理，电力的资产和资产和资本经营，电力投资建设，电力生产及销售，电力设备的销售、安装及检修，电力行业相关技术服务，项目投资，投资策划及其管理咨询，信息咨询服务，销售工业生产资料等。

　　粤电集团具有作为本次股份转让之受让方的主体资格。

　　4、广远公司不存在未清偿其对中远航运的负债及未解除中远航运为其负债提供担保的情形，亦不存在损害中远航运利益的其他情形。

　　5、本次转让的标的股权不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　在提交本报告之日前六个月内，广远公司没有买卖中远航运挂牌交易股份的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　本次股份受让方粤电集团与广远公司及中远航运均不存在关联关系。

　　第六节 信息披露义务人就本次股份转让做出的声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：广州远洋运输公司(盖章)

　　信息披露义务人授权代表：谭力(签字)

　　签注日期：二○○四年九月十三日

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对持股变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确认本次股权变动合法有效，并对此承担相应的责任。

　　北京市星河律师事务所(盖章)

　　袁胜华、庄涛(签字)

　　签注日期：二○○四年九月十三日

　　第七节 备查文件

　　1、广州远洋运输公司企业法人营业执照；

　　2、股份转让协议。

　　广州远洋运输公司(盖章)

　　二○○四年九月十三日

　　中远航运股份有限公司股东持股变动报告书

　　上市公司： 中远航运股份有限公司

　　上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： 中远航运

　　股票代码： 600428

　　信息披露义务人： 广东省粤电集团有限公司

　　住所： 广州市天河东路2号粤电广场33-36楼

　　经营场所：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼

　　联系电话：020？ 85136293

　　股份变动性质： 增加

　　减少原因： 受让广州远洋运输公司持有的中远航运非流通国有法人股

　　签署日期：2004年9月3日

　　特别提示

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号》(以下简称“准则15号”)及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据证券法、披露办法及准则15号的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的中远航运股份有限公司股份。截至本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中远航运股份有限公司的股份。

　　四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　五、本次股份变动尚待取得国务院国有资产监督管理委员会的批准后生效。

　　一、释义

　　除非文义另有所指，本持股变动报告书中下列简称具有如下特定含义：

　　受让方、粤电集团：指广东省粤电集团有限公司；

　　出让方、广远公司：指广州远洋运输公司；

　　中远航运、上市公司：指中远航运股份有限公司；

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；

　　本报告书：指中远航运股份有限公司股东持股变动报告书；

　　本次股权转让：指广远公司转让及粤电集团受让中远航运2，340万股(或5%的股份)非流通国有法人股行为

　　二、信息披露义务人介绍

　　(一) 信息披露义务人基本情况：

　　1、公司名称：广东省粤电集团有限公司

　　2、住所：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼

　　3、经营场所：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼

　　4、邮编：510630

　　5、联系电话：020？85136293

　　6、注册资金： 人民币壹佰贰拾亿元

　　7、注册号：4400001009927

　　8、企业类型及经济性质： 有限责任公司(国有独资)

　　9、经营范围：发电企业的经营管理，电力的资产和资本经营，电力投资建设，电力生产和销售、安装及检验，电力行业相关技术服务，项目投资，投资策划及其管理咨询，信息咨询服务，销售工业生产资料(不含金、银、小轿车、危险化学品)

　　10、税务登记证号码： 国税粤字：440106730486022；地税粤字：440106730486022

　　(二)、信息披露义务人的高级管理人员情况：

　　粤电集团高级管理人员基本情况如下表：

　　(三)、持有国内其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书公告之日，粤电集团持有国内上市公司广东省电力发展股份有限公司(简称：粤电力(资讯 行情 论坛)，股票代码：000539)133，380万股A股国有法人股，占粤电力总股本的50.15%，还通过全资子公司广东省电力开发公司持有粤电力的3.2%的股本。

　　三、信息披露义务人持股变动情况

　　(一)变动基本情况

　　2004年9月3日，粤电集团和广远公司签订了《股份转让协议》，约定在先决条件满足的前提下，广远公司将其持有的282，503，000股中的23，400，000股(占中远航运总股本的5%)转让给粤电集团，如本次股份转让得到批准并顺利实施，粤电集团将持有中远航运5%的股份。

　　(二) 转让协议的主要内容

　　1、2004年9月3日粤电集团和广远公司签订了转让协议，约定广远公司将其所持有的中远航运5%的股份，共计2，340万股国有法人股转让给粤电集团，转让价格为人民币8，673.12万元，粤电集团以人民币现金分阶段支付；

　　2、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效；

　　四、信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　在提交本报告之日前六个月内，粤电集团没有买卖中远航运股份的行为。

　　五、其他重大事项

　　无其他重大事项。

　　六、信息披露义务人( 粤电集团) 就本次股份转让做出的声明：

　　本人( 以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　广东省粤电集团有限公司(盖章)

　　信息披露义务人的授权代表：潘力(签字)

　　二○○四年九月十三日

　　七、备查文件

　　1、广东省粤电集团有限公司企业法人营业执照；

　　2、《股份转让协议》。上海证券报