|
从近期的一些公告来看,上市公司曲线MBO(管理层收购)又进入了高发期。8月以来,就有栖霞建设(资讯 行情 论坛)、山东海龙(资讯 行情 论坛)、豫光金铅(资讯 行情 论坛)等相继发布公告,称上市公司管理层收购了大股东股权,间接控股或参股上市公司。
有关专家分析这些案例后指出,曲线MBO在实施过程中的定价、受让
方考核标准、信息披露等三方面有待规范。
收购价打折
价格是MBO过程中最敏感的话题。直接收购上市公司国有股权,每股净资产是价格底线,但如果收购大股东股权,则因大股东是有限责任公司,没有严格的政策规定约束,所以价格的弹性空间要大得多。如在豫光金铅的曲线MBO中,豫光集团把所持有豫光金铅57%的股权,以1.28亿元卖给了国众投资(主要控制人为豫光金铅高管)。而根据2004年半年报,豫光集团所持上市公司股权的净资产价达到3.49亿元。也就是说,豫光金铅高管通过收购上市公司大股东,达到了"以小搏大"。
其实,豫光金铅管理层能够成功"以小搏大"并不具有偶然性,因为一些地方曾出台过相关政策,鼓励外资企业、民营企业收购国有企业。如某地区就规定,收购国有企业一次性付款的,可以按企业净资产70%的价格出售,而可以出售的国有企业当中,就包括上市公司的大股东。
考核标准自行制定
除价格之外,考核受让方的条件也存在较大操作空间。
在转让大股东国有股权中,各地对受让方的要求不尽相同。从近期发生的一些曲线MBO案中,可以发现,管理经验、发展规划等等软性指标也成为考核受让方的内容。但业内专家称,虽然软指标相当重要,但目前受让标准大多是各地自行制定的。并没有统一的考核方法与考核指标,因此,操作的随意性还是令此类股权转让存在暗箱操作之嫌。
信息披露存在盲点
在曲线MBO中,还存在颇多信息披露盲点。据记者了解,在已经发生的MBO案例中,收购方资金的来源多为银行贷款,而所收购的股权大多进行了质押。如果直接收购上市公司股权,股权质押势必要进行披露。但如果是大股东的股权被质押,则完全可以规避信息披露。
但招商证券的一位保荐代表人称,大股东的股权被质押,有可能造成上市公司最终持有人变动,而这一点对公众投资者而言又相当重要。因此,收购大股东股权造成的信息披露盲点值得有关部门注意。
|
