星马汽车(600375)关联交易公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司与关联公司安徽华菱重型汽车有限公司(以下简称“华菱重汽”) 签订《汽车底盘采购框架协议》。公司向华菱重汽采购生产所需汽车底盘。

　　关联人回避事宜：公司董事会成员由9人组成，其中关联股东派出的董事1人，非关联董事8人。关联董事按照上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定回避表决。

　　此次关联交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次关联交易有利于公司的生产经营发展，能创造良好的经济效益，对公司损益和资产状况无任何不良影响。

　　一、关联交易概述

　　本公司与华菱重汽于2004年9月9日在安徽省马鞍山市签订了《汽车底盘采购框架协议》。本公司将向华菱重汽采购生产所需的各类专用汽车底盘。

　　华菱重汽是本公司第一大股东的控股股东？？？安徽华菱汽车集团有限公司(以下简称“华菱集团”)的参股子公司，为本公司关联公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次协议的签订构成了公司的关联交易。

　　此次关联交易已经本公司第二届董事会第八次会议审议通过，审议该事项时，关联董事未参加表决，履行了回避义务。3名独立董事一致认为此次关联交易能够大幅度降低公司原材料采购成本，提高产品的国产化率，有利于公司规避外汇风险，提高产品的毛利率。本公司参加表决的全体董事全部投赞成票。

　　二、关联方介绍

　　1、安徽华菱重型汽车有限公司，是经安徽省人民政府皖府资字［2003］0347号文批准成立的中外合资企业。该公司成立日期为：2003年5月16日。法定代表人：刘汉如先生。注册资本：人民币24000万元。注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区。企业类型：中外合资公司。经营范围：重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发、生产和销售。截止2004年6月30日，公司总资产为60166.38万元，净资产为24465.89万元，净利润为678.58万元(以上数据未经审计)。

　　2、与本公司的关联关系

　　华菱重汽是华菱集团的参股子公司，华菱集团持有华菱重汽20.83%的股权。而华菱集团又是本公司第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司的控股股东，因此华菱重汽与本公司具有关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的物是重型专用汽车底盘。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　本公司将根据与华菱重汽所签订的《汽车底盘采购框架协议》和自身的生产经营计划需要，适时向华菱重汽采购专用汽车底盘。

　　1、协议双方法定名称

　　供方：安徽华菱重型汽车有限公司

　　需方：安徽星马汽车(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　2、采购数量：在协议期限内，本公司将向华菱重汽采购汽车底盘5000~8000辆。

　　3、协议签订日期：2004年9月9日。

　　4、协议签订地点：安徽省马鞍山市。

　　5、协议正式生效条件：协议双方代表签字加盖公章并依法经本公司股东大会审议通过后正式生效。

　　6、协议期限：自生效之日起至2006年12月31日止。

　　7、定价政策：以市场行情和市场价格为指导，依据具体情况协商定价。供方承诺其向需方出售产品的价格不高于向任何无关联第三方出售同类产品的价格。

　　8、结算方式：货币资金或银行承兑汇票。

　　五、进行关联交易的目的以及此次关联交易对本公司的影响

　　本公司所采购原材料即为华菱重汽所销售的产品，此次关联交易有利于公司减少采购流通环节，降低生产成本，提高产品毛利率，对公司今后经营业绩的提高起到一定的推动作用。公司董事会认为此次关联交易定价合理、公平，未损害中小股东的利益，并能产生良好的经济效益。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事郭孔辉先生、陈全世先生、林钟高先生出席了本次会议，对此次关联交易事项发表意见如下：

　　1、本次关联交易，有利于公司降低采购成本，提高产品利润率，符合国家产业政策和公司发展战略，能够促进公司的进一步发展。

　　2、公司董事会成员由9人组成，其中关联股东派出的董事1人，非关联董事8人。在此关联交易议案表决时，关联董事按照上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决，非关联董事一致表决通过了该项议案。公司此次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。

　　3、本次关联交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。

　　七、本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。在该次股东大会上，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃对该议案的投票表决权。

　　八、备查文件目录

　　1、本公司第二届董事会第八次会议决议及会议记录。

　　2、本公司第二届监事会第五次会议决议及会议记录。

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　4、签订的《汽车底盘采购框架协议》。

　　特此公告。

　　安徽星马汽车股份有限公司

　　2004年9月9日上海证券报