星马汽车召开2004年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽星马汽车(资讯 行情 论坛)股份有限公司第二届董事会第八次会议于2004年9月9日下午4时整在公司3楼会议室召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《安徽星马汽车股份有限公司章 程》的有关规定。本次会议由董事长沈伟良先生主持。在审议有关关联交易的议案时，关联董事按有关规定回避表决。

　　与会董事审议并通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《公司章程修正案》。

　　根据公司2004年4月30日召开的2003年度股东大会关于转增股本的有关决议，公司于2004年5月19日实施了每10股转增5股的2003年度资本公积金转增股本方案，公司注册资本发生了变化，现将公司章程第一章第六条“公司注册资本为人民币83，325，000元。”修改为：“公司注册资本为人民币124，987，500元。”

　　二、审议并通过了《公司与马鞍山经济技术开发区管理委员会签订〈土地置换协议〉的议案》。

　　因马鞍山经济技术开发区建设规划有所调整，马鞍山经济技术开发区管理委员会(以下简称“开发区管委会”)拟与公司进行土地置换。经公司分析研究认为，此次地块置换未影响公司发展的用地需求，对公司厂区整体布局较为有利，同时也支持了开发区的工作。经双方友好协商，就土地置换事宜达成如下协议：

　　1、开发区管委会以毗邻公司沿红旗南路东侧的一宗土地，面积为184333.666平方米，与我公司2002年5月取得的位于开发区内九华路与湖西南路交叉口西南角面积为167849.12平方米的一宗土地进行置换。

　　2、公司置入的土地其地价以2002年5月份的土地价格标准为依据，每平方米为人民币120元，合计总价为人民币22，120，039.92元。公司置换出去的土地其地价以马鞍山大地咨询评估有限责任公司出具的马土咨字［2004］第47号的土地估价报告为依据，报土地主管部门批准后，每平方米为人民币128元，合计总价为人民币21，484，687.36元。

　　3、开发区管委会用于置换的土地必须较为规整，符合三通一平的要求。具体办理中所涉及的手续费等费用由开发区管委会承担。

　　4、两块土地相互置换后的差价人民币635，352.56元，我公司将按实支付给开发区管委会。

　　三、审议并通过了《公司与安徽华菱重型汽车有限公司签订<汽车底盘采购框架协议>的议案》。

　　公司为了进一步降低生产成本，提高经营效益，根据生产经营需要，将从安徽华菱重型汽车有限公司(以下简称“华菱重汽”)采购汽车底盘，并就此拟与华菱重汽签订《汽车底盘采购框架协议》。该框架协议的主要内容包括底盘的采购范围、采购价格的确定原则及货款的支付结算方式。

　　本协议的签订属于关联交易。同时，由于汽车底盘价格金额较大，在采购过程中实际发生的交易金额可能会突破《公司章程》及《关联交易决策管理制度》确定的董事会决定关联交易的权限。因此，为便于交易，提议股东大会授权董事会决定公司根据上述框架协议与华菱重汽发生的所有具体汽车底盘采购合同以及确定交易时的具体交易价格。

　　上述关联交易协议的具体内容，详见2004年9月11日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 h t t p：// www. s s e. c o m. c n上的本公司的关联交易公告。

　　四、审议并通过了《关于公司召开2004年第一次临时股东大会的议案》。

　　(一)会议时间：2004年10月16日(星期六)上午9：00整

　　(二)会议地点：公司办公楼3楼会议室

　　(三)审议事项：

　　1、审议《公司章程修正案》。

　　2、审议《公司与马鞍山经济技术开发区管理委员会签订〈土地置换协议〉的议案》。

　　3、审议《公司与安徽华菱重型汽车有限公司签订<汽车底盘采购框架协议>的议案》。

　　(四)出席人员：

　　1、凡2004年10月11日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的星马公司股东均可出席本次股东大会。股东本人不能出席的，可委托代理人出席。

　　2、公司的董事、监事及有关高级管理人员。

　　(五)登记方法：

　　法人股股东持单位介绍信、股东帐户、委托授权书及代理人身份证，社会公众股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证(委托出席者须持授权委托书及本人身份证)于2004年10月15日到公司证券部办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　(六)联系方式：

　　联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区

　　邮编：243061

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：金方放、李峰

　　(七)其他事项：

　　会期为半天，出席会议者交通及食宿费自理。

　　特此公告。

　　安徽星马汽车股份有限公司董事会

　　2004年9月9日

　　附件一：

　　回执：

　　截至2004年10月11日收市时，我单位(个人)持有安徽星马汽车股份有限公司股票，拟参加公司2004年第一次临时股东大会。

　　股东帐号：持股数：

　　出席人姓名：股东签字(盖章)

　　2004年月日

　　附件二：

　　授权委托书：

　　兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席安徽星马汽车股份有限公司2004年第一次临时股东大会。

　　委托人姓名：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股票帐户卡号码：

　　受托人姓名：身份证号码：

　　委托日期：委托人签字(盖章)：上海证券报