ST博讯(600083)收购土地、建筑物等资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　成都博讯数码技术股份有限公司(以下简称“ST博讯”或“本公司”)以现金及承担 部分债务的方式收购广东君豪实业集团有限公司(以下简称“君豪集团”)合法拥有的位于广东省东莞市大岭山镇梅林管理区内的工业用土地使用权和该土地上的工业厂房等建筑物及其他附属设施。

　　转让方君豪集团与收购方ST博讯无关联关系，本次转让不构成关联交易及关联股东回避事项。

　　本次资产收购事项已经ST博讯第四届董事会第二十三次会议审议通过，还需提交股东大会审议通过。

　　本次收购资产中的土地使用权目前被出让方用于银行抵押贷款，出让方承诺按期解除抵押。

　　本次收购资产的目的是为了在国内信息制造业最发达的广东省东莞市建立公司自有的生产基地。

　　一、交易概述

　　1、ST博讯于2004年9月9日与广东君豪实业集团有限公司签署《资产转让协议》，协议约定ST博讯以支付现金人民币6，000，000元(大写：人民币陆佰万元整)同时承担与该项资产不可分割的25，216，560.35元(大写：人民币贰千伍佰贰拾壹万陆千伍佰陆拾元叁角伍分)债务的方式受让君豪集团合法拥有的评估价值为33，288，301.00元(大写：人民币叁千叁佰贰拾捌万捌仟叁佰零壹元整)的位于东莞市大岭山镇梅林管理区内的33330.27平方米工业用土地使用权和该土地上现有的建筑物及其他附属设施。

　　本次交易双方无关联或潜在关联关系，本次资产收购不构成关联交易。

　　2、本次资产收购事项已经ST博讯2004年9月9日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，还需提交将于2004年10月12日召开的本公司2004年第二次临时股东大会审议通过。

　　3、本次交易行为的资产总额不超过ST博讯2003年度经审计的总资产的50%，收购净资产总额不超过ST博讯2003年度经审计的净资产的50%，不构成重大资产购买行为。

　　4、待本公司办理完毕此次收购资产的所有权属(产权、使用权)转移后，本次交易将不可逆转。

　　二、交易双方当事人

　　转让方：广东君豪实业集团有限公司

　　君豪集团成立于1997年6月24日，注册地为广东省东莞市篁村区，注册资本11888万元，法人代表为李忠强先生。

　　公司主营业务为电子信息产业、电脑软硬件开发及相关产品的销售；产销：电子资讯产品、集成电路板，服装；销售：五金、家用电器，日杂用品，民用建材，汽车(不含小汽车)及配件；经济信息咨询、财务顾问咨询服务。

　　受让方：ST博讯

　　有关情况请参阅上海交易所网站www.sse.com.cn本公司2001年、2002年、2003年年度报告全文。

　　君豪集团主要股东或实际控制人与本公司无关联或潜在关联关系。

　　本次交易的其他当事人(债权人)与本公司无关联或潜在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易的标的是君豪集团合法拥有的位于东莞市大岭山镇梅林管理区内的土地使用权壹宗【东府国用(2001)字第特372号】、该土地上的建筑物和他附属设施及其与以上资产不可分割的总计25，216，560.35元负债。

　　①土地使用权

　　土地位置： 东莞市大岭山镇梅林村酒店岭地段

　　土地面积：33330.27平方米

　　土地用途：工业厂房

　　土地性质： 出让

　　土地使用终止日期： 2048年 8月17日

　　土地使用证号：东府国用(2001)字第特372号

　　NO.000529589

　　发证日期：2001年12月

　　土地图号：535.75-379.75

　　土地权属状态：被出让方用于银行抵押贷款1100万元(出让方承诺按期解除抵押)

　　租赁状况：无

　　②建筑物

　　主厂房：2002年6月30日完工，设计建筑面积13，000平方米

　　宿舍楼：2002年6月30日完工，设计建筑面积4，700平方米

　　三层厂房：1996年10月31日完工，设计建筑面积2，800平方米

　　综合楼：1992年8月28日完工，设计建筑面积 1，710平方米

　　食堂：1992年8月28日完工，设计建筑面积 527平方米

　　③其他附属设施

　　包括水塔、围墙、配电、给水、排水、道路、绿化等设施

　　④负债

　　负债总计25，216，560.35元(详见本公告第四节“交易金额”部分)

　　上述资产除土地使用权已用于银行抵押贷款1100万元(转让方已承诺按期解除抵押并协助本公司办理相关权属转移手续)外，其他资产不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，并且无涉及该项权益的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　2、博讯数码于2004年8月5日委托具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所依法对标的资产进行专项审计，审计基准日2004年6月30日，审计报告显示君豪集团所属大岭山工厂总资产(房屋建筑物及土地使用权)原值34，168，460.71元，计提折旧及摊销1，980，995.35元，资产账面净值32，187，465.36元；与该等资产相关的负债为25，216，560.35元。。

　　博讯数码于2004年8月5日委托具有证券从业资格的深圳市德正信资产评估有限公司依法对本协议标的资产进行评估，评估基准日2004年6月30日，评估报告的评估价为资产总额33，288，301.00元，负债总额25，216，560.35元元，资产净值8，071，740.65元。

　　四、交易合同的主要内容和定价情况

　　1、交易金额：本次交易的总金额为人民币叁仟壹佰贰拾壹万陆仟伍佰陆拾元叁角伍分(小写￥31216560.35元)。ST博讯向君豪集团支付现金600万元，同时承接与该项资产不可分割的债务总计25，216，560.35元。

　　本公司承接的25，216，560.35元债务系君豪集团在取得土地使用权及建设厂房和其他附属设施过程中形成的与该项资产不可分割的负债，基本情况如下：

　　东莞市广华房地产开发有限公司 11，974，762.85元

　　东莞市金豪贸易有限公司 3，980，997.50元

　　东莞市金格川谷电子有限公司 1，666，699.00元

　　东莞市东城金豪酒店7，594，101.00元

　　合计25，216，560.35元

　　经与出让方及当事人协商，本公司及君豪集团已与上述各债权人分别签订了《债权债务转移协议》。

　　2、协议生效日期：自交易双方签署协议并经ST博讯董事会、股东大会审议通过后生效。

　　3、付款方式：协议签订后五个工作日内本公司向君豪集团交付定金人民币壹万元整，在办妥交易标的资产的权属(产权、使用权)转移登记手续之日起十个工作日内向君豪集团支付全部转让价款(已经支付的定金自动成为转让价款的一部分)。

　　4、定价情况：根据深圳鹏城会计师事务所对标的资产出具的《专项审计报告》和深圳市德正信资产评估有限公司对标的资产出具的《评估报告》。经审计，标的资产截至2004年6月30日，资产总额32，187，465.36元，负债总额25，216，560.35元，净资产6，970，905.01元。经与君豪集团协商，确定了本公司以现金形式支付600万元，承接债务25，216，560.35元取得标的资产。本次交易价格低于评估值2，071，740.65元。

　　5、特别提示：交易双方约定即使协议签字盖章后，如果因出让方君豪集团原因导致本公司不能及时办理标的资产的权属(产权、使用权)转移过户或出让方隐瞒事实真相，或出现其他第三人对交易标的资产主张权利，对抗ST博讯权利的情形的，本公司可单方解除合同。

　　五、本次交易的目的及本公司的影响情况

　　公司本次以支付部分现金承接部分债务的方式收购土地和建筑物的目的是为了在国内信息制造业最为发达的东莞市建设一个属于企业自身的电子产品生产加工基地(本公司现有厂房及仓库全部租赁自控股股东广东福地总公司)，建成后的生产基地将具有年产能300万PCS以上的各类型AV、IT、通讯终端和电子部品的生产、装配能力。

　　本次收购行为完成后ST博讯将拥有属于自己的生产基地，不仅可有效的安排扩大现有DY生产制造，还可以按照公司整体的战略部署为下一步进入数码AV产品领域奠定坚实的生产基础，并且此次交易本公司需要支付的现金额度不大，对公司现有业务和财务状况影响不大，有利于公司的可持续稳定发展。

　　六、对于此次资产收购事项，本公司独立董事黄渝祥先生、尤建新先生认为此次交易符合本公司整体战略部署，定价客观公允，协议内容公平合理，表决程序合法公正，符合公司整体利益，不存在损害其他中小股东利益的行为。

　　七、备查文件目录

　　1、ST博讯与君豪集团签署的《资产转让协议》

　　2、ST博讯第四届董事会第二十三次会议决议

　　3、独立董事关于此次交易的独立意见

　　4、专项审计报告

　　5、评估报告

　　6、君豪集团营业执照复印件

　　7、债权债务转移协议(四份)

　　8、君豪集团承诺函

　　9、国有土地使用证【东府国用(2001)字第特372号】

　　10、其他相关文件

　　特此公告

　　成都博讯数码技术股份有限公司董事会

　　2004年9月10日

　　成都博讯数码技术股份有限公司

　　独立董事关于公司收购资产的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为成都博讯数码技术股份有限公司(下称“博讯数码”)的独立董事，本着勤勉尽责的态度，对博讯数码以部分现金和承担相关负债的形式收购位于东莞市大岭山镇梅林管理区内的工业用土地使用权、厂房建筑及附属设施等资产的行为进行了详细评审。

　　经评审，我们一致认为：

　　此次交易符合博讯数码整体战略部署，定价客观公允，协议内容公平合理，表决程序合法公正，符合公司整体利益，不存在损害其他中小股东利益的行为。

　　独立董事： 独立董事：

　　黄渝祥 尤建新

　　2004年9月10日

　　成都博讯数码技术股份有限公司

　　拟收购广东君豪实业集团有限公司

　　部分资产及相关负债项目

　　资产评估报告书(摘要)

　　深资专评报字［2004］第033号

　　重要提示：以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　深圳市德正信资产评估有限公司接受成都博讯数码技术股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对该公司拟进行资产收购而涉及的广东君豪实业集团有限公司所拥有的位于东莞市大岭山镇梅林管理区内的工业用土地使用权及该地上的房屋建(构)筑物、相关负债进行了评估工作。资产占有方对其所提供资料的真实性、合法性、完整性承担责任，注册资产评估师是在遵守相关法律、法规和资产评估准则的基础上对评估对象价值进行估算并发表专业意见。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在评估基准日2004年6月30日所表现的价值做出了公允反映。资产评估情况及评估结果如下：

　　(一)委托方：成都博讯数码技术股份有限公司(以下简称“博讯数码”)；

　　资产占有方：广东君豪实业集团有限公司(以下简称“君豪集团”)。

　　(二)评估目的

　　博讯数码拟收购君豪集团位于东莞市大岭山镇梅林管理区内的工业用土地使用权及该地上的房屋建(构)筑物、相关负债。本次评估系为委托方拟进行资产收购提供价值参考依据。

　　(三)评估范围和对象

　　评估范围包括君豪集团列报的位于东莞市大岭山镇梅林管理区内的工业用土地使用权及该地上的房屋建(构)筑物、相关负债，评估基准日君豪集团委估资产账面值为3218.75万元，负债2521.66万元，资产净值697.09万元。评估对象包括已提供申报表的工业用土地使用权及该地上的房屋建(构)筑物、以及相关负债的现时价值的评估。评估范围仅以资产占有方提供的评估申报表为准，未考虑资产占有方提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

　　(四)评估基准日

　　本项目资产评估基准日为2004年6月30日。

　　(五)经济行为文件

　　关于本次评估的资产评估委托书。

　　(六)评估方法

　　对流动负债一般以核实无误的账面价值作为评估价值，对房屋建(构)筑物主要采用重置成本法，对土地使用权采用基准地价修正法进行评估，企业净资产评估值由各项资产评估值加和得出。

　　(七)评估结论

　　博讯数码拟收购广东君豪实业集团有限公司的部分资产及相关负债，在评估基准日2004年6月30日，根据本次评估目的评估结果为：

　　委估资产账面值3218.75万元，调整后账面值3218.75万元，评估值3328.83万元，评估增值110.08万元，增值率3.42%；委估负债账面值2521.66万元，调整后账面值2521.66万元，评估值2521.66万元，评估增值0万元，增值率0%；资产净值账面值697.09万元，调整后账面值697.09万元，评估值807.17万元，评估增值110.08万元，增值率15.79%。列表如下：

　　单位：人民币万元

　　对评估结论的有关说明：委估的土地使用权证东府国用(2001)字第特372号宗地及地上厂房与宿舍已抵押给东莞市商业银行运河支行，抵押合同号为东商银(09)2003年最高抵字第000002号，抵押贷款额1，100万元，至评估基准日未解除抵押。此次评估的资产转让行为是否经过抵押权人的许可，对此我们未能取得任何书面文件资料，本次评估结论是以资产转让方能够办理解除抵押手续或资产受让方不需承担因此抵押关系引起的或有负债为假设前提的，若该前提有改变，会对评估结果产生重大影响。

　　报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

　　(八)评估基准日期后重大事项

　　在本次评估过程中，评估人员去现场勘查时，委估房屋建筑物已由现使用单位进行了装修，与资产占有方在评估基准日原房产状况不同。为此，请委托方及资产占有方相关人员对委估资产原状况进行了现场描述，双方对未装修前的实际状况进行了认可，除综合楼厂房及食堂(并扩建)装修发生较大变化以外，其它只进行了外部粉刷。另，地上构筑物中挡土墙申报的数量与现状有出入，经了解是现使用人改变厂区规划，覆盖了部分挡土墙，经现场核查，约有三分之一看不到，影响评估净值大约30万元。评估时对此项仍以委托方和资产占有方双方共同确认的基准日实存数量为准。除此外，评估基准日后至提交本报告之前，未发现明显影响评估结论的重大事项。

　　按照有关资产评估现行规定，本评估结论有效期一年(自2004年6月30日起，至2005年6月29日止)。本评估报告依照资产评估法律法规的有关规定发生法律效力。

　　深圳市德正信资产评估有限公司

　　二○○四年九月五日上海证券报