华兰生物(002007)变更募集资金投向的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　华兰生物(资讯 行情 论坛)工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“华兰生物”）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]68号文件核准，首次向社会公开发行社会公众股A股2200万股，实际收到募集资金净额为329,238,019.90元（扣除发行费用），已于2004年6月16日全部到位。

　　1、12吨人血白蛋白募集资金项目为本公司募集资金投资项目之一，总投资4950.2万元人民币，原计划在新乡高新技术开发区投资建设，建设期两年。为缩短建设周期，快速实现公司产业链的延伸及市场战略布局，提高公司的可持续经营能力，公司拟改变本募集资金项目的实施方式，拟通过股权投资来实施。2004年8月20日，华兰生物第二届董事会第四次会议审议通过《关于实施12吨人血白蛋白募集资金项目的议案》，拟以收购苏州华辰股权并增资的方式来实施12吨人血白蛋白生产线的募集资金项目。(详见2004年8月24日《证券时报》公告)本次股权投资不构成关联交易。

　　2、2004年9月7日，苏州华辰董事会一致同意本次股权转让及增资方案，其他合资方同时放弃优先受让权及增资的权利。本次股权转让及增资方案须经华兰生物股东大会审议批准及苏州国家高新技术产业开发区经济发展局批准后正式生效。

　　二、变更募集资金投向的具体原因

　　原项目经河南省发展计划委员会豫计高技[2001]1809号文批准，拟投入金额4950.2万元人民币，目前实际尚未投入。本项目变化原因主要是随着国家对本行业的治理整顿，行业内兼并、重组的格局已形成，公司结合目前行业的发展趋势认为利用募集资金通过股权投资的方式来实施12吨人血白蛋白募集资金项目的建设可缩短建设周期，较快的实现收益，另华东地区是人血白蛋白的主要销售市场之一，通过收购有利于华东市场的开拓。

　　三、新项目的具体内容

　　1、被收购方苏州华辰的情况

　　(1)苏州华辰成立于2002年6月26日（原名苏州华宁生物技术有限公司，2002年7月18日更名为现名），为中外合资企业（中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书批准号为：外经贸苏府资字[2002]39891号），注册地址：苏州市苏州新区鹿山路，法定代表人：张其昌，注册资本金：600万美元，税务登记证号码：国税苏字320508739577633号，经营范围：开发生产蛋白质芯片、基因芯片等高科技产品，销售自产产品并提供相关售后服务和技术服务。苏州华辰外方股东为香港创丰企业有限公司（以下简称“香港创丰”），持有其70%的股权；中方股东为南京华辰生物工程有限公司（以下简称“南京华辰”），持有其30%的股权。目前苏州华辰处于在建阶段。

　　(2)苏州华辰的财务情况

　　根据北京中洲光华会计师事务所（具有证券从业资格）于2004年9月6日出具的中洲光华[2004]股审字第040号的《审计报告》，苏州华辰主要财务数据如下：截至2004年8月31日，苏州华辰资产总额51874631.52元人民币，负债总额33584631.52元人民币，净资产18290000元人民币，该公司目前处于在建阶段，未开展生产经营活动，没有经营收入。该公司报告期内无担保、抵押、重大行政处罚、诉讼及仲裁事项。

　　2、交易合同的主要内容及定价情况

　　(1)与香港创丰签订的股权转让合同及定价情况

　　①股权转让合同的主要内容

　　签署协议方的名称：

　　收购方：华兰生物

　　出让方：香港创丰

　　协议签署日期：2004年9月10日

　　协议签署地点：河南省新乡市本公司本部

　　协议生效条件：本交易事项尚须经本公司股东大会审议批准，并报苏州国家高新技术产业开发区经济发展局审批后生效。

　　②定价情况：本次交易的定价以苏州华辰截至2004年8月31日经审计的净资产值为依据，按照苏州华辰注册资本600万美元（按人民币与美元汇率1：8.29折合人民币4974万元）计算，香港创丰转让30%股权的交易价款为1492.2万元人民币。

　　③支付方式：本次交易以现金结算，资金来源为本公司首次发行股票募集的资金，鉴于苏州华辰出资额未完全到位，香港创丰实际出资100万美元，因此自转让协议生效之日起3日内，由华兰生物一次性直接支付至苏州华辰公司的银行帐户。

　　④股权交割：自转让协议生效当日为股权交割日，自该交割日起受让方享受权利和承担义务。

　　(2)与南京华辰签订的股权转让合同及定价情况

　　①股权转让合同的主要内容

　　签署协议方的名称：

　　收购方：华兰生物

　　出让方：南京华辰

　　协议签署日期：2004年9月10日

　　协议签署地点：河南省新乡市本公司本部

　　协议生效条件：本交易事项尚须经本公司股东大会审议批准，并报苏州国家高新技术产业开发区经济发展局审批后生效。

　　②定价情况：本次交易的定价以苏州华辰截至2004年8月31日经审计的净资产值为依据，按照苏州华辰注册资本600万美元（按人民币与美元汇率1：8.29折合人民币4974万元）计算，南京华辰转让10%股权的交易价款为497.4万元人民币。

　　③支付方式：本次交易以现金结算，资金来源为本公司首次发行股票募集的资金，鉴于苏州华辰出资额未完全到位，南京华辰实际出资1000万元人民币，因此自转让协议生效之日起3日内，由华兰生物一次性直接支付至苏州华辰公司的银行帐户。

　　④股权交割：自转让协议生效当日为股权交割日，自该交割日起受让方享受权利和承担义务。

　　(3)与香港创丰、南京华辰签订的增资协议及定价情况

　　①增资协议的主要内容

　　签署协议方的名称：

　　华兰生物、香港创丰、南京华辰

　　协议签署日期：2004年9月10日

　　协议签署地点：河南省新乡市本公司本部

　　协议生效条件：本交易事项尚须经本公司股东大会审议批准，并报苏州国家高新技术产业开发区经济发展局审批后生效。

　　②定价情况：本次增资的定价以苏州华辰截至2004年8月31日经审计的净资产值为依据，按照苏州华辰注册资本600万美元（按人民币与美元汇率1：8.29折合人民币4974万元）计算，由本公司单独增资2984.4万元，增资后，本公司合计持有苏州华辰62.5%股权。

　　③支付方式：本次增资以现金方式进行，资金来源为本公司首次发行股票募集的资金，自增资协议生效之日起3日内，由华兰生物一次性直接支付至苏州华辰的公司银行帐户。

　　④股权交割：自增资协议生效当日起，本公司即按增资后所持股权比例享受权利和承担义务。

　　3、本次募集资金项目的变更只是改变了投资的方式，未改变募集资金的使用方向，本次股权投资后，将加速实施12吨人血白蛋白项目，同时使本公司主导产品的市场布局更加合理。

　　四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

　　新项目的市场前景，可能存在的风险如因市场、技术、环保等因素引致的风险均与原项目相同已在招股说明书中详细披露。

　　因新项目由原来自建改为由控股子公司来实施，使公司可能面临股权投资及管理风险，公司拟采取以下措施来防范和降低上述风险：

　　1、公司将对苏州华辰董事会进行改组，在董事会中达到多数。

　　2、公司将向苏州华辰派出管理人员和技术骨干，以保证其管理水平及技术水平。

　　3、公司将借鉴原有先进的管理经验，尽快在苏州华辰建立一系列规章制度，使其规范、有序经营。

　　4、公司将在苏州华辰建立有效的薪酬、考核、激励机制，使管理层责、权、利分明，以充分调动员工的积极性。

　　五、尚需有关部门审批的情况说明

　　鉴于苏州华辰为中外合资经营企业，本次股权转让及增资，尚需苏州国家高新技术产业开发区经济发展局审批。

　　六、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜

　　本公司二届四次董事会通过了《关于实施12吨人血白蛋白募集资金项目的议案》，并已于2004年8月24日进行了公告，将提交2004年第一次临时股东大会审议批准。

　　七、保荐人关于本次变更募集资金投向的意见

　　本保荐机构及保荐代表人认为：华兰生物上述变更募集资金投向仅是改变了具体的实施方式，募集资金仍是用于“年产12吨人血白蛋白项目”的建设，而且通过收购方式能够加快项目建设进度，有利于该公司扩大在华东市场的市场占有率。华兰生物已履行了必要的法律程序，待股东大会及相关部门批准后即可实施。

　　八、备查文件

　　1、本公司与香港创丰、南京华辰分别签署的《关于江苏华辰生物工程有限公司股权转让协议》；

　　2、本公司与苏州华辰签订的《关于江苏华辰生物工程有限公司增资协议》；

　　3、独立董事意见；

　　4、北京中洲光华会计师事务所出具的中洲光华[2004]股审字第040号《审计报告》，；

　　5、苏州华辰董事会决议（关于股权转让及增资）；

　　6、保荐人关于本次变更募集资金投向的意见。

　　华兰生物工程股份有限公司董事会

　　二○○四年九月十一日