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本报记者 傅航 西安报道
失之桑榆，得之东隅。
拉法基西南收购云南水泥失利后，位于西北的秦岭水泥（600217.SH）似乎正在向他招手。
上周，拉法基中国区总裁悄然从北京亲赴西安，会晤秦岭水泥高层。拉法基与秦岭水泥的八年“恋情”隐约可以看到结果。
拉法基欲谋直接控股
“双方已经没有大的难题。”参与谈判的陕西省政府某官员透露，双方谈得很辛苦，目前正具体磋商收购后商标如何使用的问题，一旦此项达成共识，双方即可签署协议。
秦岭水泥，原耀县水泥厂，50年代建成时曾号称亚洲第一，目前仍以年产250吨，居西部首位。拉法基，全球最大的水泥制造商，已在北京、成都、重庆成功收购当地水泥厂，迄今在中国的总投资额已达4亿美元。
现耀县水泥厂（以下称“耀县水泥厂”）为秦岭水泥第一大股东，目前持股38.74％，以其2004年中报每股净资产1.23元计算，耀县水泥厂持股额为3.1亿元。
据内部人士透露，拉法基欲在耀县水泥厂的38.74％中控股51％，而代表耀县水泥厂国有资产方的陕西省建材工业总公司则占49％。以耀县水泥厂持股额3.1亿元估算，拉法基最保守估计需出资1.6亿元。
据悉，双方磋商的方案大致有三种：第一种是改制方案，将耀县水泥厂改制成公司，建材工业总公司是改制后公司的股东，同时引进拉法基作为新股东，改制后的公司成为秦岭水泥的大股东。
第二种是投资设立新公司，仍保留耀县水泥厂，耀县水泥厂拿资产与拉法基成立新公司，新公司为秦岭水泥的大股东。
第三种是转让股权方案，耀县水泥厂将所持股38.74％中的51％转让给拉法基，如此，拉法基将直接成为上市公司的股东，而不是前两个方案中的间接控股。
其中，第三种难度最大，由于牵涉外方控股上市公司，需要得到证监会和国资委的批准。
据知情人士透露，采取第一种方案的可能性较大，由建材总公司出资产、拉法基出资金成立合资公司。耀县水泥厂的土地、有效资产等由资产评估公司进行评估之后，双方按照市场交易价再进一步商谈。
“拉法基最后的出资额需要等评估完耀县水泥厂资产后才能确定。”该人士说。
拉法基和陕西省主要领导都见过面。与收购云南水泥时不同的是，在人员处置问题上，双方在第一轮就达成协议。
“按照国有企业改制条例，原则上人员都先接手过来；至于管理层，则根据企业需要具体安排。”该人士说。
8年“恋情”
早在1997年，拉法基就开始频繁接触秦岭水泥。
1998年，在北京，拉法基曾与秦岭水泥国有资产出资方陕西省建材工业总公司草签协议，主要内容是由拉法基控股秦岭水泥。
“但该协议遭到陕西省政府拒绝，秦岭水泥管理层也不同意。”某知情人士说。
当时的省政府并不急于将自己手中的好企业让出，而拉法基在国内合作的前提条件则是必须控股，于是双方不欢而散。
此后，陕西省政府提出秦岭水泥要做西部水泥航母的口号。在省政府的远景规划里，秦岭水泥要达到年产1500多万吨。而秦岭水泥现有6条生产线，年产水泥仅250万吨。
与目前国内四大水泥制造商———安徽海螺、湖北华新、唐山冀东、山东水泥这几家年产3000多万吨的企业相比，秦岭水泥早已不复当年亚洲第一的风采。
为达到省政府的要求，秦岭水泥在宝鸡、铜川欲建2个日产5000吨的生产线，而且都已通过国家立项，如果宝鸡、铜川项目建成，秦岭水泥年产水泥将达到630万吨。
正在此时，国家宏观调控开始，两个新项目遭遇银行停贷，而新项目资金缺口近10亿元。雪上加霜，证监会又否决了秦岭水泥2004年度配股要求。
而对于拉法基而言，1998年与秦岭水泥谈判破裂后，转而与成都都江堰合作并于1999年成立的都江堰拉法基水泥有限公司，年产量仅150万吨，显然不能满足拉法基的胃口。因此，在国家宏观调控后，已经通过国家立项审批的秦岭水泥日产5000吨的宝鸡、铜川项目，显得弥足珍贵。
2003年，拉法基通过国家计委向陕西省建材工业总公司传递了一个信息，“拉法基欲重续前缘”。
从去年8月开始，双方进入实质性谈判阶段。
放弃秦岭商标？
由于裁人问题，拉法基梦断重组云南水泥之路，但此番控股秦岭水泥则有所不同。
据陕西省建材工业总公司某人士介绍，即使不与拉法基合作，他们也准备在企业内部竞争上岗。何况，即使在重组方案里明确人员全部照收，但以后企业根据实际需要裁员，政府也无权干涉。
目前秦岭水泥有员工约4000人，以每人每年1万元成本计算，加上其他应缴社会保险，每年秦岭水泥支付人力成本约为5000万元。而按照建材工业总公司该人士的说法，以目前的生产能力，2500名员工就可以了。富余的1500人可以按退休、买断工龄和分流等方式分别处理。
但据建材工业总公司人士分析，如果拉法基进入后，秦岭水泥达到年产1500万吨规模，则需要在计划设立的宝鸡、铜川两个新建项目外，再建两个新厂，这样分流人员就可以基本解决。
目前双方最后争议的是用谁的商标。
据内部人士透露，拉法基的意思是使用他们的商标，同时中方还需要付费，但秦岭水泥坚持不放弃自己的商标。
省建材工业总公司某人士认为，水泥属于区域性产品，而秦岭水泥在陕西建材行业早已成知名品牌，拉法基固然是全球品牌，但其本土化仍需要一个漫长过程。
“如果真要放弃秦岭商标，对双方都是损失。”该人士说。就在双方进入最后讨价还价的时候，国内四大水泥企业唐山冀东也在宝鸡扶风投资日产4000吨的水泥厂。
省建材工业总公司的某人士抱怨拉法基有些过于小心谨慎了，以致谈判拖的时间很长。拉法基调查完陕西省200多个县的水泥厂，甚至连乡镇水泥厂都关心、分析。在该人士案头放着刚从北京发来的拉法基传真件，里面详细列有秦岭水泥周边需要调查的水泥企业。
“他们的理念是投资一个厂就必须成功。”该人士说。
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