*ST林控(600691)2004年第三次临时会议决议公告

　　四川林凤控股(资讯 行情 论坛)股份有限公司第五届董事会2004年第三次临时会议于2004年9月9日14时在公司二楼会议室召开。会议应到董事5人，实到及授权董事4人(张毅恒先生委托起明先生出席会议并代为表决)，向前友董事未出席会议。公司监事及高管人员列席了会议。会议由公司董事长起明主持，经会议充分讨论，审议通过了《四川林凤控股股份有限公司关于对中国证监会四川监管局巡检发现问题的整改报告》。

　　附件：四川林凤控股股份有限公司关于对中国证监会四川监管局巡检发现问题的整改报告

　　四川林凤控股股份有限公司董事会

　　二○○四年九月九日四川林凤控股股份有限公司关于对中国证监会四川监管局巡检发现问题的整改报告

　　中国证监会四川监管局于2004年7月20日至23日对四川林凤控股股份有限公司(以下简称：本公司或公司)进行了巡回检查。2004年8月10日，本公司收到四川监管局川证监上市(2004)51号《限期整改通知书》(以下简称：通知)。针对通知要求整改的事项，公司高度重视，及时组织董事、监事及其他高级管理人员认真学习，安排有关部门和人员认真自查，逐项落实了整改措施。

　　一、公司治理方面

　　1、《通知》指出：“独立董事人数尚未达到董事会成员的1?3。公司董事会由7名董事组成，现有独立董事2名，独立董事人数未达到董事会成员的1?3”。

　　整改措施：本公司《章程》中载明董事会由7名董事组成。本公司董事会现有董事5名，其中独立董事2名。公司将履行法定程序使独立董事人数达到1?3的要求。

　　2、《通知》指出：“未经董事会、股东大会批准对外提供巨额担保。1992年6月27日，你公司原所属东新电碳厂向中行自贡分行出具《不可撤销的担保函》，为长征机床厂(现四川托普软件(资讯 行情 论坛)股份有限公司)51848.77万西班牙比塞塔(现折合欧元134.17万元，折合人民币1313.02万元)贷款提供担保；1993年12月，公司向建行四川省分行出具还款担保书，为四川聚酯厂(现四川聚酯股份有限公司)1985万美元转贷款提供担保。以上两重大担保事项均未经董事会、股东大会审议批准，违反了《公司法》和《公司章程》”。

　　整改措施：本公司对《公司法》颁布前历史遗留的未按程序对外担保事项，要认真吸取教训。公司已经按照中国证监会证监发(2003)56号通知要求修改完善了《公司章程》，明确了对外担保审批程序和控制标准。公司将严格按照《公司法》和《公司章程》规定的权限规范运作，加强法人治理和内部管理，控制对外担保风险，妥善处理遗留问题。

　　二、公司运作独立性方面

　　1、《通知》指出：“在政府有关部门要求下对外提供巨额担保。1993年12月，公司在政府部门的要求下，为聚酯公司1985万美元贷款提供了连带担保，并给公司带来巨大风险”。

　　整改措施：本公司历史遗留的在政府有关部门要求下对外提供巨额担保所带来的巨大风险教训深刻。公司要严格执行中国证监会证监发(2002)01号《通知》精神，强化上市公司经营管理的独立性，杜绝类似事件再次发生。

　　2、《通知》指出：“大股东及其关联方占用公司资金。截止2003年末，你公司大股东香凤企业有限公司控股的西部创业有限公司(原东新实业有限公司)尚欠公司1585.60万元其他应收款”。

　　整改措施：本公司将严格按照证监发(2003)56号文件精神，杜绝大股东及其关联方占用公司资金。对公司大股东四川香凤企业有限公司控股的成都西部创业投资有限公司因历史原因占用本公司的款项，本公司继续责成经理层与银行及法院进行交涉，力争2004年年底之前收回此笔款项；同时要求成都西部创业投资有限公司与银行及法院进行交涉，2004年12月31日前归还该笔欠款。

　　3、《通知》指出：“改制时非经营性资产剥而不离。公司改制时剥离的非经营性资产设立了自贡东碳综合开发公司(以下简称“综开公司”)，并委托公司管理，公司长期为其代垫有关费用。据公司报表，截止2003年末其他应收综开公司1083.19万元。同时，按照有关协议，在2002年以后综开公司应自负盈亏，政府不再补贴，公司也不再承担综开公司费用，但公司目前为综开公司代垫费用事项仍在发生，有关代垫款项能否收回存在疑问”。

　　整改措施：本公司针对历史遗留的自贡东碳综合开发公司剥而不离的问题已多次向市政府有关部门汇报，现正在与政府协商解决继续代垫事项。对已发生的代垫费用公司拟采取以该公司固定资产抵偿所欠本公司债务的方式予以收回。同时，本公司正在做起诉前的准备工作。

　　4、《通知》指出：“资产产权登记尚未更名。在公司于2003年7月更名后，公司土地和房产产权证明等未作相应变更，权属登记仍为“东新电碳股份有限公司”。同时，剥离的非经营性资产未办理产权变更手续，综开公司土地使用权证所有人、房屋所有权人均为股份有限公司”。

　　整改措施：本公司股东大会已经决议将公司名称由现“四川林凤控股股份有限公司”更改回“东新电碳股份有限公司”。公司正在积极运作更名事项，故公司资产产权登记暂延缓办理更名手续。同时，因自贡东碳综合开发公司目前尚欠本公司代垫款项，公司拟通过该公司固定资产抵偿所欠公司债务。为便于操作，减少程序，自贡东碳综合开发公司士地使用权证、房屋所有权证暂延缓办理更名手续。待本公司名称变更后，将一并规范有关权证名称登记事项。

　　三、信息披露方面

　　1、《通知》指出：“未及时披露巨额对外担保事项。公司及原所属分厂东新电碳厂分别于1992年5月和1993年12月为长征机床厂51848.77万西班牙比塞塔贷款和四川聚酯厂(现四川聚酯股份有限公司)1985万美元转贷款提供担保，但公司在2004年5月和2002年8月分别披露以上两事项引发的诉讼事项前，公司未对有关担保情况进行过任何披露”。

　　整改措施：本公司吸取了历史遗留的对外担保教训，已经建立了《重大事项报告制度》，明确了有关重大事项的范围、重大事项的标准、重大事项的报告程序和各级管理者责任等。同时，建立了《公司信息披露管理制度》，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的审批权限及程序、信息披露的责任划分等。公司要严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司有关管理制度的要求，认真履行信息披露义务。

　　2、《通知》指出：“未披露与综合开发公司关联关系。东碳综合开发公司由公司委托管理，总经理由林凤控股任命，公司为综开公司的实际控制人，但公司在2003年年报中未将其作为关联方进行披露，与其发生的往来事项也未作为关联方往来进行披露”。

　　整改措施：2003年3月后，本公司国家股股权向民营企业完成转让，自贡市财政局已经不再为本公司第一大股东和实际控制人。本公司已经同自贡市政府有关方面进行了协调，不再对自贡东碳综合开发公司领导进行任命和代管。因此，本公司2003年中期后，对自贡东碳综合开发公司未作为关联方进行披露。

　　3、《通知》指出：“未披露与林凤经贸公司往来发生情况。2003年，公司与大股东的关联方成都林凤经贸有限公司累计发生资金往来3390万元，但公司2003年年报关于大股东占用资金的专项报告中未披露该项资金往来的发生情况”。

　　整改措施：本公司由于面临诉讼，银行帐户有被法院查封的可能。为了公司的资金安全，以维护公司的正常生产经营持续，公司于2003年初将款项人民币750万元存放在成都林凤经贸有限公司。本公司生产经营所需资金以及正常归还银行到期贷款，可以随时使用该款而不受任何限制。截至2004年6月25日该款项余额人民币434万元转帐到中国银行自贡分行，随后被中国银行自贡分行全部收贷。本公司将严格按照证监发(2003)56号文件精神，杜绝大股东及其关联方占用公司资金，并将对相关事项及时履行信息公告。

　　4、《通知》指出：“披露其他应收款金额与帐面记录不符。公司其他应收西部创业公司款项1585.60万元，但公司2003年11月进行调帐前，公司该项帐面记录为835.60万元，公司披露金额与财务帐面记录长期不符”。

　　整改措施：本公司由于过去曾单方面进行帐务科目调帐，进而导致披露金额与帐面记录不符。2003年本公司已经按照《会计法》、《企业会计制度》、相关会计准则以及公司相应的会计制度进行了相关帐务处理。公司将加强财务管理基础工作，确保会计信息质量。

　　5、《通知》指出：“披露的其他应收款金额与对方财务记录不符。截止2003年末，公司年报披露其他应收东碳综合开发公司1083.19万元。但东碳综合开发公司帐列应付林凤控股余额为637.02万元，与股份公司挂帐差异410万元”。

　　整改措施：由于本公司已经记帐，而自贡东碳综合开发公司没有记帐，进而导致双方金额不符。本公司已经按照《会计法》、《企业会计制度》、相关会计准则以及公司相应的会计制度进行了相关帐务处理。经核对，自贡东碳综合开发公司截止到2003年末欠本公司款项为1083.19万元。

　　四、财务处理方面

　　1、《通知》指出：“应收帐款减值准备计提不足。截止2003年末，公司应收帐款帐面余额7792.39万元，其中三年以上应收帐款5092.86万元，占期末63.36%。大部份三年以上应收帐款系98年及以前形成，实际帐龄在5年以上，但按照公司现行会计政策，对三年以上应收款项仅按50%计提坏帐准备，公司期末应收款已计提坏帐准备总额2793.90万元不足。

　　整改措施：本公司已于2003年对应收款项会计政策进行了变更，从年末余额百分比法变更为帐龄分析法计提坏帐准备。对应收款项坏帐准备的计提，本公司将严格按照《会计法》、《企业会计制度》、相关会计准则以及公司相应的会计制度，根据公司的具体情况合理计提坏帐准备。

　　2、《通知》指出：“随意进行单方面调帐。2003年末，公司其他应付款-上市费用余额1343万元，但1995年公司在无任何附件、说明依据的情况下，调减其他应付款-上市费用1200万元，同时分别单方面调减对西部创业和都江堰分厂其他应收款750万元和450万元。2003年11月，公司冲回上述帐务处理。对于两次调帐，公司均未能出具合理依据”。

　　整改措施：本公司近年来会计负责人多次变更，致使帐务处理存在不规范现象，对历史遗留的上市费用余额1343万元过去曾进行了单方面的帐务处理。本公司将严格按照《会计法》、《企业会计制度》、相关会计准则以及公司相应的会计制度进行相关帐务处理。

　　3、《通知》指出：“其他应收款金额与对方帐目不符，帐龄划分错误。截止2003年末财务记录列明其他应收综开公司1083.19万元，但综开公司往来帐上应付林凤控股余额为673.02万元，相差410万元同时，公司将综开公司欠款帐龄划分在1年以内，并计提5%坏帐准备，但该款项实际形成时间较长(大部分应在三年以上)，帐龄划分错误。公司应与发生往来的单位进行往来帐务核对，及时发现差异，找出差异原因并及时调整”。

　　整改措施：本公司将按照《会计法》、《企业会计制度》、相关会计准则以及公司相应的会计制度加强企业之间往来帐目、帐龄的核对，努力做好财务基础工作，确保往来帐目、帐龄等相符。

　　4、《通知》指出：“遗留财务问题尚未处理。2003年末，公司其他应付款-上市费用余额1343万元，但公司对其形成原因不清。公司应对该款项及帐务处理进行清理，理清产生原因，及时按照现行会计制度进行规范”。

　　整改措施：本公司由于历史原因遗留的上市费用余额1343万元，根据现行《会计法》、《企业会计制度》、相关会计准则以及公司相应的会计制度，公司将进行相应的会计处理。

　　五、其他问题

　　1、《通知》指出：“公司二、三分厂在公司内部作为分厂进行管理，会计报表直接汇总，但由于历史原因仍拥有独立法人资格，可对外贷款、担保等，存在一定风险。公司应及时对有关遗留问题进行规范，并在规范前加强管理，防止产生新的风险”。

　　整改措施：本公司已下发了“重大事项报告制度”。对二、三厂对外贷款、担保等做了明确限制规定。在二、三厂改制为有限责任公司之前，可以做到不增加新的贷款担保。目前，公司正在筹备将二、三厂改制为有限责任公司，彻底解决遗留问题。

　　2、《通知》指出：“我局高度关注公司目前面临的风险。一是公司已连续两年亏损，2004年第一季度继续亏损248.82万元，上半年预计将亏损。如公司2004年度继续亏损，按照有关规定，公司将于2004年度报告公布之日起被暂停上市；若在其后的半年宽限期内不能扭亏，公司将被终止上市；二是公司资产状况极度恶化，资产负债率高达94.19%，巨额应收款项难以由回，银行债务多数逾期，并以有多起涉讼和进入执行阶段，或有债务金额巨大并多数已涉讼；三是生产经营极不正常，公司流动资金匮乏，并因欠费问题导致水、电、气时通时断，公司经营处于半停产状态。”

　　整改措施：本公司充分认识到目前经营形势的严峻性和化解退市风险的紧迫性。第一、公司将积极与自贡市政府和控股股东沟通和协调，妥善处理有关历史遗留问题，排除重组障碍，加快推进实质性资产重组进程，从根本上改善公司主营业务和财务状况。第二、公司将在抓好重组工作的同时，认真抓好现有主营业务的经营管理工作，稳定职工队伍，调动一切有利因素开源节流，尽快改变自贡东新电碳有限责任公司和成都东碳高科技产业有限责任公司生产经营活动不正常局面。第三、公司将积极主动地与有关银行、政府部门和相关企业等进行协商，取得谅解，妥善处理有关诉讼事项，改善经营环境和外部条件，共同防范和化解公司退市风险。

　　本次中国证监会四川监管局对公司下发的《整改通知书》，进一步促进了公司董事、监事及其他高管人员对相关法律、法规的理解和认识。公司将认真分析存在的问题，逐项落实整改措施，抓好与政府各部门、有关银行及控股股东的沟通、协调工作，尽快使上述问题得以解决。同时，公司将以此为契机，继续完善和加强法人治理结构，在以后的工作中严格执行国家有关法律、法规和公司的规章制度，提高规范运作水平，强化信息披露管理，化解公司退市风险，促使公司持续、健康、稳定发展。

　　四川林凤控股股份有限公司董事会

　　2004年9月9日上海证券报