广西北生药业股份有限公司配股说明书摘要

　　股票简称：北生药业 上市证券交易所：上海证券交易所

　　发行人注册地址：广西壮族自治区北海市北海大道168号

　　配股说明书公告时间：2004年9月9日

　　保荐机构(主承销商)：方正证券有限责任公司

　　本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括配股说明书全文的各部分内容。配股说明书全文同时刊载于中国证券报、上海证券报网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准配股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对配股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 特别提示和特别风险提示

　　一、特别提示

　　1．本公司控股股东广西北生集团有限责任公司承诺全额现金认配其应配售的14，005，600股，广西北生集团东珠实业有限责任公司承诺全额现金认配其应配售的956，900股，其他法人股股东承诺全额放弃本次配售权。

　　2．本公司未对配股完成当年盈利情况进行预测。公司及全体董事承诺：在没有发生重大自然灾害等不可抗力的情况下，本次增资配股发行完成当年净资产收益率不低于同期银行存款利率水平。

　　二、特别风险提示

　　1．本次配股完成后，本公司净资产将会出现较大幅度的增加，公司存在因净资产收益率下降所引致的风险。

　　2．本公司存在着因生产场所分散而引致的增加管理成本、降低运营效率的风险。

　　3．近三年末公司应收账款余额持续增长，且公司前五名客户应收帐款余额占应收账款余额的比例较高。公司面临应收账款不能及时收回的风险。

　　4．公司汉生科技园2004年应承担折旧1，395．33万元，固定资产折旧的大幅增加将会对公司的利润总额产生一定影响。

　　5．生物医药行业较一般行业存在投入大、周期长、风险大等特点，因此，本公司在新产品开发、产业化上存在着不能完成或不能达到预期的风险。

　　6．本公司控股股东北生集团直接和间接持有公司23．75％的股份，公司存在控股股东不当控制的风险。

　　7．公司前次募集资金主要投资于注射用重组人干扰素α－2ｂ项目等9个项目，由于技术及市场等原因，福氏2α、宋内氏痢疾双价菌苗项目等3个项目发生变更。另外，募集资金投资项目实际产生效益的情况未达到招股说明书承诺的水平，主要原因是国家大幅下调药品价格所致。由于国家对药品价格的调整属于非市场行为，因此本次配股募集资金投资项目产生效益的情况在一定程度上可能仍会受到国家调价的影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、股本有关情况

　　（一）本次发行前后的股本结构：

　　（二）发行人控股股东和主要股东之间的关联关系

　　截至2003年12月31日，持有公司5％以上的股东为北生集团、腾辉商贸和广西血液中心，其中北生集团为公司控股股东。上述股东之间不存在关联关系。

　　三、主营业务基本情况

　　（一）发行人的主营业务和主要产品

　　本公司主要从事化学药品、抗生素、中药材、中药饮片、中成药品、生物制品、血液制品、保健药品等产品的研制开发、生产和销售。主要产品包括人血白蛋白、α－2ｂ干扰素、胸腺肽、Ｊ－1型脱细胞异体真皮、肝复肽、唐美含片等。

　　（二）主要产品用途

　　1．人血白蛋白：主要用于纠正因大手术、创伤、器官移植等引起的急性血容量减少；并能防治低蛋白血症以及肝硬化或肾病引起的水肿或腹水。

　　2．α－2ｂ干扰素：国家二类新药，主要用于治疗病毒性疾病和肿瘤，对冠状病毒有预防作用，是抗击ＳＡＲＳ病毒的重要药物之一。

　　3．胸腺肽：我国独有的应用于临床的免疫调节剂，具有调节和增强人体细胞免疫功能的作用。

　　4．Ｊ－1型脱细胞异体真皮：用于烧伤、整形外科手术，能与宿主细胞生长为一体，恢复患者已经失去且永远不会再生的真皮组织。

　　5．肝复肽：能刺激ＤＮＡ合成、促进肝细胞再生、保护肝细胞、促进肝损伤修复防止肝脏组织纤维化，增强肝脏抵抗能力。

　　6．唐美含片：以苦瓜低分子多肽为主要原料制成的纯天然降糖保健食品，具有调节血糖、长期服用不会对肝肾功能造成损害的特点。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　本公司已初步建立了覆盖全国各主要城市的销售网络，产品销售主要采用自我销售和各地区经销商批发销售的方式。

　　（四）所需主要原材料

　　本公司生产经营所需的主要原材料是：健康人血浆、小牛胸腺、异体真皮等。

　　（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　由于国内生物药品大多仿制国外产品，所以目前我国生物制药行业竞争激烈。本公司先后通过广西区高新技术企业认定，国家科技部和中国科学院“双高”评审，部分产品在国内处于领先地位。

　　四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）商标

　　公司在国内注册了“ ”商标。2003年，公司长春分公司的“甘旭生”、“凯泉”和“凯旋名泰”三个商标的注册申请已受理。

　　（二）土地使用权、主要经营性房产

　　北生药业所使用的土地共计15宗，其中以出让方式取得得土地使用权的为10宗，以租赁方式取得土地使用权承租权的为5宗。

　　北生药业共使用房产23处，其中拥有所有权的房产共22处，一处为租赁。

　　（三）专利和专有技术

　　北京桀亚拥有Ｊ－1型异体真皮发明专利的独家使用权；重组人碱性成纤维细胞生长因子制备方法和应用工艺，由北京双鹭药业股份公司申请国家发明专利已获受理，本公司已取得使用权。

　　公司拥有龙胆泻肝颗粒专有技术、七叶神安片专有技术、功劳去火颗粒专有技术、鸡血藤颗粒专有技术和海津宝口服液专有技术等。

　　五、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司同关联方之间不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1．现行有效的关联交易

　　（1）本公司向广西血液中心租用部分房屋作为生产办公用房，租赁价格为每月10，400．00元；广西血液中心向本公司柳州生物制品分公司提供综合服务，公司每年向其支付物业管理费。

　　（2）北生集团租用本公司部分办公场所，期限为2004年1月1日至2004年12月31日，总金额为695，520元。

　　（3）2003年7月12日，本公司与北生集团签署《增资协议》约定，本次配股募集资金到位以后，公司投资9，631万元对汉生制药进行增资，北生集团放弃此次增资。

　　（4）2003年公司向关联方广西血液中心购买材料110，584．00元，交易价格按同类商品市场公开交易价格确定，期末余额146，483．50元未结算。

　　2．2003年度已执行完毕的关联交易

　　2003年北生集团曾租用本公司部分办公场所，并已支付租赁款69．55万元。

　　3．公司与关联方存在的资金往来事项

　　截至2003年12月31日，本公司对广西血液中心的应付帐款为146，483．50元，为公司所属柳州生物制品分公司向关联方广西血液中心购买材料款。

　　4．公司与关联方存在的担保事项

　　截至2003年12月31日，北生集团为公司、分公司银行借款17，733万元提供担保。

　　5．关联交易对财务状况和成果的影响

　　本公司发生的关联交易主要为与关联方之间的房屋租赁、物业管理，价格遵循了市场定价原则，且金额较小，对本公司财务状况及经营成果的影响轻微。

　　六、董事、监事、高级管理人员

　　七、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　北生集团为本公司的第一大股东，也是对本公司具有实际控制权的股东单位，其注册资本15，000万元，法定代表人何玉良，主要从事高新技术产业及产品的研究及开发，电子产品及通讯设备、计算机软、硬件的研制、开发及销售，高新建筑材料的开发、生产，房地产开发、经营，旅游资源开发、经营，农产品的种植、加工、销售，国内贸易。截至2003年12月31日，北生集团的总资产为270，471万元，负债总额为134，189万元，所有者权益为136，282万元（以上数据未经审计）。

　　八、发行人财务会计信息

　　（一）简要财务报表

　　下表中2001～2003年财务数据已经审计，2004年中期财务数据未经审计。

　　1．合并资产负债表主要数据（单位：元）

　　2．合并利润及利润分配表主要数据 （单位：元）

　　3．合并现金流量表主要数据（单位：元）

　　（二）最近三年及一期主要财务指标

　　（三）管理层讨论与分析

　　1．关于经营成果的讨论与分析

　　公司主营业务突出，近三年在血液制品和生物制药的销售收入逐年稳步增长的同时，中西成药销售收入增长较快；公司注意加强成本的控制与管理，保证了公司主营业务利润的快速增长；在盈利水平稳步增长的同时，公司主营业务收入结构更加合理，盈利结构有较大改善。

　　近三年及最近一期公司期间费用增长较快，主要是公司经营规模迅速扩大、市场网络迅速扩张、银行负债规模上升所致。

　　2．关于财务状况的讨论与分析

　　与同行业上市公司相比，公司盈利能力较强，经营效率较高，应收帐款及存货水平控制较好，资产结构较为合理。但公司的固定资产在总资产中所占的比例偏高，资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，资产的流动性较差，面临一定的短期偿债风险。

　　（四）股利分配政策

　　经公司2002年年度股东大会决议批准，本次股票发行完成前的滚存利润将由所有股东共享。

　　（五）发行人控股子公司的基本情况

　　1．浙江北生药业汉生制药有限公司

　　成立于2000年1月28日，注册资本8，000万元，法定代表人何玉良；北生药业持股80％；经营范围为各类生物制品的生产与销售，主要产品为注射用重组人干扰素α－2ｂ。

　　2．北京桀亚莱福生物技术有限责任公司

　　成立于1995年9月21日，注册资本5，000万元，法定代表人何玉良；北生药业持股73％；经营范围为生物制品、制剂材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训，销售开发后的产品（药品除外）等，主要产品为Ｊ－1型脱细胞异体真皮。

　　3．北京嘉德制药有限公司

　　成立于1994年6月22日，注册资本18，872，388元，法定代表人何玉良；北生药业持股80％；经营范围为生产、加工和销售口服液、药酒、片剂、胶囊及外用药剂和保健品，主要产品有心复康胶囊、申迈奇冲剂、曼普斯同含片、盐酸二甲双胍片。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金运用情况

　　本次配股募集资金若不能全部满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由公司自筹资金或银行贷款解决。

　　二、投资项目基本情况和项目发展前景分析

　　（一）重组人碱性成纤维细胞生长因子项目

　　重组人碱性成纤维细胞生长因子（ｒｈ－ｂＦＧＦ）是国内首家通过中国药品生物制品检定所检定及新药审批的人ｂＦＧＦ产品，已通过国家食品药品监督管理局组织的新药审评。

　　项目拟在汉生科技园建设，总投资为9，631万元，预计建设期1年，达产期为4年；内部收益率为26％，投资回收期为5．05年（含建设期1年）；正常年份年销售收入估算值为14，200万元，净利润为2，472万元。

　　（二）罗汉果ＧＡＰ种植及深加工一体化工程项目

　　本项目利用基因工程和现代生物技术，筛选、培育优质罗汉果种苗，建设罗汉果ＧＡＰ规范化种植基地，并采用专利技术提取罗汉果甜甙，实现罗汉果甜甙生产的工业化、现代化和标准化。

　　本项目总投资为4，925万元，预计建设期1年，达产期3年；税后内部收益率为25％，投资回收期（包括建设期）为5．02年；正常年份年销售收入估算值为6，900万元，利润总额为1，375万元。

　　（三）广西北海苦瓜系列产品深加工产业化示范工程项目

　　本项目拟与广西农科院蔬菜研究中心合作，采用“公司＋基地＋农户”方式建设符合ＧＡＰ标准的万亩苦瓜种植基地，利用专利技术从苦瓜籽中提取“苦瓜多肽”生产唐美含片；同时建设年处理400吨苦瓜籽的苦瓜多肽提取生产线，并综合利用其副产品实现苦瓜系列产品深加工。

　　项目总投资为17，319．02万元，预计建设期1年，达产期2年；税前内部收益率为37．98％，投资回收期4．18年，税后内部收益率为26．44％，投资回收期5．09年；正常年份年销售收入估算值为31，851．16万元，净利润为4，143．42万元。

　　（四）人用狂犬病纯化疫苗（地鼠肾细胞）项目

　　人用狂犬病纯化疫苗是国家三类新生物制品，是国内唯一不添加佐剂的在狂犬病疫苗，与国内同类产品相比，质量相当，具有价格优势。

　　本项目总投资为4，980万元，预计建设期1年，达产期2年；内部收益率为32％，投资回收期为4．17年（含建设期1年）；正常年份年销售收入估算值为5，760万元，利润总额为1，528万元。

　　（五）北京物流配送中心项目

　　为增强公司产品在全国范围内的流通速度，公司计划在现有营销网络的基础上建立药品配送系统，实现公司产品的统一配送，提高市场竞争力。

　　本项目总投资为6，572万元，预计建设期1年，达产期3年；内部收益率为20．59％，税前静态投资回收期为6．02年，动态投资回收期为8．15年；正常年份年销售收入估算值为86，139万元（含增值税），利润总额为1，407万元。

　　二、前次募集资金使用情况和效益

　　截至2003年12月31日止，公司以下8个项目和补充流动资金共使用募集资金38，302万元，占募集资金总额的100％。

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　1．市场开发的风险

　　公司目前市场主要集中于东北、华北、华东、华南地区，中西部地区市场开发相对比较薄弱，本公司存在市场开发不足的风险。

　　2．产品生命周期的风险

　　目前公司主要产品均处于成熟期，但不排除在未来几年进入衰退期的可能性，从而影响到公司产品市场占有率和未来发展空间。

　　3．行业内不正当竞争的风险

　　目前我国医药市场依然存在假冒伪劣药品干扰市场、地方保护、不正当竞争等混乱现象，可能使公司的业务受到影响。

　　4．产品品种结构相对集中的风险

　　公司主要产品人血白蛋白、α－2ｂ干扰素和胸腺肽的销售收入占公司当期主营业务收入的比例较高，该等产品的市场变化将响公司的经营业绩。

　　5．行业管理风险

　　目前公司已有26个产品列入《国家基本医疗保险药品目录》，但人血白蛋白、心复康胶囊、转移因子等产品尚未列入。同时公司推出的新产品在短时间内较难列入《目录》，这对公司未来收益持续稳定增长会带来一定的影响。

　　6．原材料供应及价格风险

　　公司生产所需主要原材料健康人血浆和小牛胸腺可能受到政府主管部门调价和市场价格波动的影响。

　　7．主营业务扩展的风险

　　2002年以来，公司已逐步将主营业务扩张至中西成药系列产品的开发和生产。由于中西成药的销售模式、销售渠道、销售人员的结构等与血液制品和生物制药产品存在差异，公司在主营业务拓展过程中存在一定的风险。

　　8．重要客户依赖风险

　　公司在自我销售的同时借助专业药品经销商的营销网络和销售实力进行产品销售，使公司产品在市场销售中面临对这些医药经销公司依赖的风险。

　　9．偿还债务的风险

　　截至2003年12月31日，本公司负债总额为81，799．03万元，资产负债率达到56．69％（按母公司口径计算）；截至2004年6月30日，公司负债总额为80，751．85万元，资产负债率达到56．70％（按母公司口径计算）。公司偿债压力较大。

　　10．资产流动性的风险

　　截至2003年12月31日，公司流动比率和速动比率分别从2002年的1．07和0．92下降至0．65和0．58；截至2004年6月30日，公司的流动比率为0．66，速动比率为0．57。公司存在资产流动性偏低的风险。

　　11．存货损失的风险

　　截至2003年12月31日，本公司存货余额为3，013．03万元，截至2004年6月30日，公司存货余额增至4，303．12万元，存在滞销或跌价的风险。

　　12．期间费用上升的风险

　　公司2003年度期间费用上升较快，主要是由于销售费用增加、固定资产折旧费用增加、资本化利息停止等所致，如不能有效控制，将直接影响公司业绩。

　　13．预付账款存在的风险

　　公司预付账款主要系支付科研机构的新药研制开发费，存在因对方原因导致新药研究中止或失败后，科研机构不能及时退还公司已支付的全部预付款的可能性，从而对公司的流动资产的质量产生一定不利影响。

　　14．固定资产大幅增加的风险

　　发行上市以来公司固定资产大幅增加，生产能力扩张较快。若公司产品市场需求不足，则将导致公司固定资产闲置的风险。

　　15．固定资产折旧大幅增加的风险

　　随着公司北生科技园及汉生科技园陆续建成并转入固定资产，公司固定资产折旧大幅增加，将对公司的利润总额产生一定不利影响。

　　16．组织模式和管理制度不完善的风险

　　随着公司规模的扩张，公司存在能否建立较大规模企业的管理体系、形成完善的激励约束机制、保证企业运营安全有效的风险。

　　17．技术替代的风险

　　由于现代生物技术正处于高速发展阶段，新技术不断涌现，产品升级换代速度不断加快，如何保持技术领先优势和持久的竞争实力，是公司面临的重要课题。

　　18．过度依赖核心技术人员的风险

　　本公司拥有的专有技术和在研产品与本公司有关技术人员有着密不可分的关系，公司存在过度依赖这些核心技术人员的风险。

　　19．项目管理和组织实施的风险

　　本公司本次配股募集资金投资项目实施过程中如果市场环境、技术、管理、环保等方面出现变化，以及项目建成后其设计生产能力与工艺技术水平能否正常发挥，市场需求是否发生变化，都会对项目预期效益产生影响。

　　20．苦瓜系列产品深加工产业化项目风险

　　公司拟建设的苦瓜ＧＡＰ规范化种植基地以及后续产品深加工项目具有投资量大、回收周期长、易受自然灾害影响的特点，同时面临市场风险管理风险、人力资源风险、技术风险等。

　　21．罗汉果ＧＡＰ种植及产品深加工一体化项目风险

　　公司拟建设的罗汉果ＧＡＰ种植及产品深加工一体化项目具有投资量大、回收周期长、易受自然灾害影响的特点，同时面临市场风险管理风险、人力资源风险、技术风险等。

　　22．投资项目的市场、技术等因素变化引致的风险

　　由于市场需求以及技术水平等因素可能发生不利变化，从而存在投资项目效益达不到预期目标的风险。

　　23．国家产业政策变化的风险

　　国家对药品质量实行强制性标准，对医药生产企业进行严格的行业管理，如果这些要求有所提高，将会在一定时期内影响本公司产品的生产和经营。

　　24．医药分类及处方、非处方药物分类管理的风险

　　我国已经建立了药品分类管理制度，对处方、非处方药物进行分类管理。本公司作为以生物医药为主营的制药企业，将会受到上述政策变动的冲击。

　　25．税收优惠政策风险

　　本公司、柳州分公司及北京桀亚按照有关政策所得税优惠，若未来国家和地方政府取消或调整相应的优惠政策，会对本公司的净利润带来一定的影响。

　　26．环保政策限制或变化的风险

　　随着我国对环境保护的日益重视，国家或地方各级政府部门可能会颁发和采取更新、更严的环保法规，提高环保标准，本公司将因此增加环保方面的支出。

　　27．法律纠纷风险

　　随着公司业务的发展，合作伙伴的增多，不排除在对外投资、销售回款、技术开发等方面因合作方违约或其他因素而导致的法律纠纷风险。

　　28．未能按期取得国有土地使用权证的风险

　　公司汉生科技园所使用的土地已获得国有土地使用权，但土地使用权证未能按时核发。公司存在无法按期取得国有土地使用权证的风险。

　　29．加入ＷＴＯ的风险

　　加入ＷＴＯ后，我国总体关税包括对医药类产品及服务的进口关税已经降低，有关贸易政策也有所改变，对与贸易有关的知识产权的保护更加严格，仿制国外专利产品将受到严格限制。本公司若不加强新产品开发，增加技术、人才储备，努力开拓市场，在未来的竞争中将会处于不利地位。

　　30．股市风险

　　股票市场的价格及波动不仅取决于公司的经营环境、财务状况、经营业绩、技术创新等因素，同时还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响。国内外政治经济形势变化、股票供求关系变化以及投资者心里变化都将给股票市场价格带来影响。

　　二、其它重要事项

　　本公司不存在对本次投资者作出投资决策有重要影响的其他重要事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期：

　　第七节 附录和备查文件

　　一、招股说明书全文、备查文件和附件的查阅方式

　　招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商的住所和办公地址查询。

　　查询时间：本次股票配售期内工作日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00

　　二、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅

　　上海证券交易所网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　广西北生药业股份有限公司

　　2004年9月9日