*ST联华(600617)十三次董事会会议决议公告

　　中国证监会上海特派办于2004年5月19日至21日对本公司进行了巡回检查，并于2004年7月29日下发了沪证监公司字[2004]14号文件《限期整改通知书》。针对整改通知书中提出的问题，公司已形成整改方案，并于2004年9月7日以通讯表决方式召开了四届十三次董事会对整改方案予以审议。会议应收到董事表决票11份，实收到董事表决票11份。会议召开符合公司章程和公司法的规定。公司董事经认真审议，8票赞同，廖超然董事弃权，王兵董事、阮炜董事反对，通过了《上海联华合纤股份有限公司关于“中国证券监督委员会上海监管局专项 检查发现问题”的整改报告》。整改报告内容详见附件。

　　上海联华合纤股份有限公司

　　董事会

　　2004年9月7日

　　附件：上海联华合纤股份有限公司关于“中国证券监督管理委员会上海监管局专项检查发现问题”的整改报告中国证券监督管理委员会上海监管局：

　　贵局于2004年5月19日至5月21日对我司进行了专项检查，对公司在运作中存在的不足和问题提出了整改意见，并于2004年7月29日发出了沪证监公司字〔2004〕14号《限期整改通知书》(以下简称《通知》)。

　　公司接到《通知》后非常重视，组织相关人员进行了学习和讨论，并向公司控股股东及时通报了有关情况。针对《通知》中提到的问题，公司董事会对照有关法律、法规和公司章程并结合公司的实际情况，在充分认识到自身存在问题和不足基础上制定了公司的整改方案，并于2004年9月7日以通讯表决方式召开了四届十三次董事会对整改方案予以审议。会议应收到董事表决票11份，实收到董事表决票11份。会议召开符合公司章程和公司法的规定。公司董事经认真审议，以8票赞同，廖超然董事弃权，王兵董事、阮炜董事反对，通过了该整改报告。两名持反对票董事认为：1、在公司股权转让未获得相关部门批复的情况下，对更换公司部分董事、监事、经营班子的做法持保留态度。2、建议新的独立董事由非控股股东推荐。3、建议董事会对公司与上海国际集团签定的《资产转让协议》的取消给公司造成的损失向上海国际提出追偿及诉诸法律。4、关于固定资产出租一事建议公司责成专人对该事项进行调查，并对主要责任人进行相应处置。

　　董事会已对两位董事提出的意见予以充分关注。

　　现将有关整改方案报告如下：

　　一、公司治理结构方面的问题

　　㈠《通知》指出：“2001年底国际集团依据与纺织控股签署了《股权托管协议》，对纺织控股持有的公司股份进行托管，公司化纤类资产的资金、人员、业务及经营管理仍由纺织控股委派的人员进行管理。但托管期间，委托方、受托方未能履行好各自的义务，造成了公司决策和经营分离，公司治理结构混乱。”

　　整改措施：我司确实存在《通知》所指出的公司治理结构方面的问题。2004年6月28日万事利集团有限公司分别与上海化纤(集团)有限公司、上海新纺织经营开发有限公司、上海市上投实业投资有限公司签署了《股权转让协议》。同时上海国际集团有限公司与上海纺织控股(集团)公司签署了《股权托管协议》的《终止协议》，各方并就过渡期间的股权管理签订了《股权转让补充协议》。万事利集团有限公司将成为我司的实际控制人，我们将按照中国证监会的有关规定，完善公司治理结构，彻底改变公司决策和经营分离的局面。

　　㈡《通知》指出：“公司董事会由11名董事组成，但仅有2名独立董事，不符合证监会‘上市公司独立董事人数应不少于公司董事会人员的三分之一’的规定。我局已于2004年5月14日下发整改函，要求公司进行整改，但公司至今仍未整改。”

　　整改措施：我司确实存在独立董事人数少于公司董事会人员三分之一的问题，随着万事利集团有限公司对我司的股权收购和资产重组，选聘适当人选逐步增加独立董事，以达到证监会规定的要求。

　　㈢《通知》指出：“股份公司的总经理同时兼任上海国际下属子公司上投房产公司的总经理；股份公司的办公场所及联系电话与上投房产混同，导致公司在人员和办公场所方面不独立。”

　　整改措施：我司确实存在《通知》所指出的公司在人员和办公场所方面不独立的问题。由于万事利集团有限公司对我司的股权收购，上海国际集团有限公司与上海纺织控股(集团)公司签署《股权托管协议》的《终止协议》，以上情况将得到改变。现万事利集团有限公司推荐我司的总经理、副总经理等已经公司董事会通过，董事会聘任高管人员不兼任万事利集团有限公司职务。办公场所也作了独立设置。

　　二、资产转让方面的问题

　　《通知》指出：“2002年4月16日，公司与国际集团签订了《资产转让协议》，国际集团以2650万元价格受让公司多项纺织制造设备；2002年6月10日，公司召开2001年度股东大会，审议通过了该议案，该协议一直未实际履行。公司未及时披露该事项的进展。”

　　整改措施：我司确实存在《通知》所指出的《资产转让协议》一直未实际履行的情况。公司与国际集团签订的《资产转让协议》，是国际集团对我司进行资产重组的一部分，后因国际集团重组受挫，该《资产转让协议》无法履行。国际集团就与我司发生的《资产转让协议》纠纷争议向上海仲裁委员会提出仲裁申请，现上海仲裁委员会已经作出(2004)沪仲案字第0291号《裁决书》，解除了该《资产转让协议》(详见2004年7月22日《上海证券报》)。此前，我司根据贵局的指示精神，在2004年6月29日在《上海证券报》上刊登了“上海联华合纤股份有限公司关于资产转让有关情况的公告”。

　　三、固定资产出租方面的问题

　　《通知》指出：“我们发现2003年年报显示公司将帐面价值为人民币7400万元的固定资产？？？机器设备出租，注册会计师对此事项出具无法表示意见的审计报告。公司控股90%的子公司新化纤公司仅提供了与13家公司的16份租赁合同、相关的明细表和说明。该重要事项未经新化纤公司相关决策程序通过。我们认为，新化纤将价值7400万元的固定资产出租，公司应将此作为重大事项及时披露，而公司未履行该信息披露义务。

　　整改措施：我司确实存在《通知》所指出的对于新化纤将7400万元固定资产出租一事未经相关决策程序通过及未履行该信息披露义务。对于新化纤将7400万元固定资产出租一事，因根据原《股权托管协议》，也因公司治理结构方面的状况，新化纤公司未经相关决策程序通过，也未及时披露。随着公司股权转让，公司重组工作已逐步实施。公司要求新化纤履行相关的决策程序，纠正不规范的做法。公司在今后的信息披露工作中，要严格按中国证监会和上海证券交易所的要求，做到及时、准确。

　　上海联华合纤股份有限公司

　　2004年9月7日上海证券报