哈尔滨岁宝热电股份有限公司董事会关于哈尔滨投资集团有限责任公司收购事宜致全体股东的报告书

　　公司名称：哈尔滨岁宝热电股份有限公司

　　股票简称：岁宝热电

　　股票代码：600864

　　公司住所：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街27号

　　签署日期：2004年9月8日

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关董事已经予以回避。

　　四、按照中国证监会《上市公司收购管理办法》规定，哈尔滨石油化学工业(集团)公司与哈尔滨投资集团有限责任公司签订《股份转让协议》，收购其持有的国家股总计45，351，789股，为协议收购，非管理层与员工收购范围。公司董事会不需聘请独立财务顾问发表意见。

　　五、根据国家有关规定，本次股份转让行为尚需经国资委批准，证监会对投资集团的收购报告书审核无异议、并且批准了投资集团的全面要约收购义务豁免申请后方能实施。

　　被收购公司名称：哈尔滨岁宝热电股份有限公司

　　公司地址：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街27号

　　通讯方式：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街27号

　　联系电话：[phone]

　　联系人：徐建伟

　　收购人名称：哈尔滨市投资集团有限责任公司

　　通讯方式：哈尔滨市南岗区汉水路172号

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：2004年9月8日

　　第一节 释义

　　本报告书中、除非特别说明，下列简称具有以下含义：

　　第二节 被收购公司的基本情况

　　一、被收购公司基本情况

　　1、被收购公司名称：哈尔滨岁宝热电股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：岁宝热电

　　股票代码：600864

　　2、被收购公司注册地址：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街27号

　　办公地点：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街27号

　　联系人：徐建伟

　　联系电话：[phone]

　　传 真：0451-82332228

　　3、被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况

　　主营业务：主要从事热力、电力供应，是哈尔滨市最大的地方发电、供热企业。

　　最近三年主要会计数据和财务指标：(单位：人民币元)

　　刊登年报的中国证监会指定网站的网址：http：//www.sse.com.cn

　　本公司最近三年年报刊登的报刊为《上海证券报》、《中国证券报》，其中，2001年报刊登的时间为2002年4月10日，2002年报刊登的时间为2003年4月30日，2003年报刊登的时间为2004年4月30日，2003年报补充更正公告刊登的时间为2004年6月4日。

　　4、被收购公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与2003年报补充更正公告及2003年年报的披露情况相比无重大变化。

　　二、被收购公司股本情况

　　1、被收购公司已发行股本总额、股本结构

　　2、收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例

　　本次收购实施前，收购人未持有、控制本公司股份。本次收购完成后，收购人将持有本公司45，351，789股国有股，占本公司股本总额的33.20%，成为本公司第一大股东。

　　3、截至2004年8月31日，本公司前十名股东名单及持股情况

　　4、截至本报告书公布之日，本公司未持有、控制收购人的股份。

　　三、前次募集资金使用情况

　　经中国证券监督管理委员会证监公司字［1999］126号批准，1999年12月14日本公司实施增资配股。截至本次收购实施前，本公司前次募集资金已全部使用完毕，有关募集资金使用情况已在其后的年度报告中明确说明。

　　第三节 利益冲突

　　一、被收购公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

　　本公司董事、监事、高级管理人员与收购人之间的关联关系：

　　二、被收购公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况

　　截至收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员未持有收购人股份，其在收购公司任职情况见上表。本公司董事、监事、高级管理人员家属未在收购人及其关联企业任职。

　　三、被收购公司董事、监事、高级管理人员与收购相关的利益冲突

　　本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突，亦未签署相互间的任何合同。

　　本次收购完成后，收购人没有推荐新的董事、监事及经理人选的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、被收购公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有被收购公司股份情况

　　截至收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份及最近六个月的交易情况：

　　上述董事、高级管理人员所持股份均已锁定。其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未持有本公司股份，在收购报告书公告之日前六个月内也未买卖过岁宝热电的股票。

　　五、被收购公司董事可能受益的其他情况

　　1、本公司董事不存在因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况。

　　2、本公司董事不存在与其他任何人之间的取决于本次收购结果的合同或者安排。

　　3、本公司董事在收购人订立的重大合同中不存在拥有重大个人利益的情况。

　　4、本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间无重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四节 董事建议或声明

　　一、被收购公司董事会对收购人资信情况、收购意图、后续计划的调查

　　1、资信情况

　　投资集团经哈计能源(2003)651号文件批准于2003年10月成立，注册资本金100，000千元，是哈尔滨市国有资产监督管理委员会全资公司，国有资产授权经营单位，国有资产授权经营额度688，460千元。

　　2、收购计划

　　投资集团受让岁宝热电股份后，将借助振兴东北的发展机遇，利用投资集团在人才、管理、资金和资源等方面的优势，更好地发挥岁宝热电的热电联产优势，进一步扩大热源建设，形成规模效益，提升上市公司经营业绩和核心竞争力。

　　3、后续计划

　　截至本报告书公告之日，收购人没有继续购买岁宝热电股份的计划，并承诺三年内不对外转让本次收购的股份；没有改变本公司主营业务或者对主营业务作出重大调整的计划；没有对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；暂时没有推荐新的董事、监事及经理人选的计划，与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；没有对本公司组织结构做出重大调整的计划；不存在与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排；拟根据《中华人民共和国公司法》、证监会《上市公司治理准则》以及《岁宝热电公司章程》对本公司章程进行修订。

　　二、转让人对被收购公司的债务情况

　　截至本报告书公告之日，转让人不存在未清偿的对本公司的负债、未解除的本公司为其负债提供的担保或者其他损害本公司利益的情形。

　　第五节 重大合同和交易事项

　　被收购公司及其关联方在本次收购发生前24 个月内发生的、对本次收购产生重大影响的事件：

　　1、未订立对本次收购产生重大影响的重大合同；

　　2、未进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

　　3、未发生第三方拟对本公司股份进行要约或者其他方式收购的行为，本公司亦未对其他公司股份进行收购；

　　4、不存在正在进行的其他与本次收购有关的谈判。

　　第六节 董事会成员声明

　　董事会成员声明

　　除前述内容外，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息。

　　“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　董事签字：

　　邢继军、陈景春、关铁宁、李树纯、曲连毅、黄日清、那守林、(由那守林同时代表吴维丁行使表决权)、杨滨刚、姜明辉、

　　杨祥波董事未出席本次董事会，也未授权委托其他董事代为行使表决权

　　声明日期：2004年9月8日

　　独 立 董 事 意 见

　　本人于2004年8月30日从公司董事会秘书处收到关于哈尔滨石油化学工业(集团)公司(以下简称“石化集团”)将其持有的本公司33.20%的国家股协议转让给哈尔滨投资集团有限责任公司(以下简称“投资集团”)的信息，并于2004年8月31日阅读了公司董事会关于本次股份转让的提示性公告和投资集团公告的收购报告书摘要及其他相关资料，现根据所掌握的上述材料，发表如下意见：

　　1、本人不存在任何与本次股份转让相关的利益冲突；

　　2、截至《股份转让协议》签署之日，石化集团不存在未清偿的对公司的负债、未解除的公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形；

　　3、根据国家有关规定，本次股份转让行为尚需经国资委批准，证监会对投资集团的收购报告书审核无异议、并且批准了投资集团的全面要约收购义务豁免申请后方能实施；

　　4、根据《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》，本人已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益，阅读了公司提供的有关本次股权收购的相关资料，分析了收购对公司的影响，本人认为：“董事会全体成员对本次股权收购履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是客观审慎的”。

　　独立董事签字：那守林、(由那守林同时代表吴维丁行使表决权)、杨滨刚、姜明辉

　　声明日期：2004年9月8日

　　第七节 备查文件

　　一、哈尔滨岁宝热电股份有限公司章程

　　二、《股份转让协议》

　　本报告书及其备查文件备置于本公司住所和上海证券交易所，以备投资者查阅。

　　本报告书披露网站：http：//www.sse.com.cn

　　哈尔滨岁宝热电股份有限公司董事会

　　二OO四年九月八日上海证券报