*ST戈德(000537)第五届监事会第二次会议决议公告

　　公司于2004年9月6日下午召开了第五届监事会第二次会议，应到监事3人，实到监事3人。会议由魏政监事长主持，审议通过了关于受让重庆鲁能开发(集团)有限公司股权的议案。

　　监事会发表意见如下：

　　1、本次公司重大资产出售、购买方案切实可行。

　　2、本次本公司重大购买所涉及的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，购买资产的价格以审计的净资产值为基础、评估值为参考，协商确定本次资产购买的交易价格，符合上市公司的利益，不会损害非关联股东的利益；

　　3、本次资产购买完成后，本公司将在原有业务的基础上增加房地产开发业务，为公司长远、健康发展提供了很大的空间，符合全体股东的利益。

　　4、本次资产购买是本公司与鲁能集团控制企业之间进行的关联交易，公司关联董事回避表决，独立董事就此出具了独立意见，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　　天津南开戈德(资讯 行情 论坛)股份有限公司监事会

　　2004年9月8日

　　湘财证券有限责任公司关于

　　天津南开戈德股份有限公司重大资产购买

　　之独立财务顾问报告

　　一、释义

　　在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　二、绪言

　　南开生化于2004年7月20日通过司法拍卖竞得南开戈德102，725，130股的股份，占南开戈德总股本的25.29%，该等股份已于2004年8月9日办理完成过户手续，南开生化成为南开戈德的第一大股东。

　　2004年9月6日，南开戈德与鲁能置业集团和鲁能恒源资产签署了《股权转让合同》，根据该合同，南开戈德拟受让鲁能置业集团和鲁能恒源资产分别持有的重庆鲁能开发(集团)有限公司41%和24.5%的股权，即南开戈德购买重庆鲁能合计65.5%的权益性资产，本次拟购买的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，交易价格是以经审计的净资产值为基础并参考经评估的净资产值而协商确定的。

　　由于本次购买资产总额已超过南开戈德2003年度经审计的合并会计报表资产总额的50%，根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和深圳证券交易所的有关规定，本次资产购买属于重大资产购买事项，需报送中国证监会审核。

　　鉴于南开戈德的第一大股东南开生化与上述重大资产购买的转让方鲁能置业集团和鲁能恒源资产的实际控制人均为鲁能集团，因此，本次重大资产购买属于关联交易。

　　湘财证券接受南开戈德董事会的委托，担任南开戈德本次重大资产购买的独立财务顾问，并编制本报告。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》、《上市公司股东大会规范意见》和中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规、规章和通知等的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着“诚实信用、勤勉尽责”之精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次重大资产购买作出独立、客观和公正的评价，以供南开戈德全体股东及有关各方参考。

　　作为南开戈德本次重大资产购买的独立财务顾问，湘财证券未参与本次重大资产购买的相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是以假设参与本次重大资产购买的各方参与当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责为基础的。本独立财务顾问特作如下声明：

　　(一)南开戈德已保证为本独立财务顾问提供了为出具独立财务顾问报告所必需的资料，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

　　(二)本财务顾问已对出具独立财务顾问报告的进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

　　(三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由南开戈德董事会负责的对本次重大资产购买在商业上的可行性评价。本报告旨在就本次重大资产购买对南开戈德全体股东是否公平、合理发表意见。

　　(四)本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告并不构成对南开戈德的任何投资建议，对投资者依据本报告作出的投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　(五)本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。

　　(六)本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读南开戈德公告的关于重大资产购买的报告书和与本次资产购买有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等。

　　三、本次重大资产购买交易各方的基本情况

　　(一)南开戈德基本情况

　　名称：天津南开戈德股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司(上市)

　　股票简称：＊ST戈德

　　股票代码：000537

　　注册资本：40，614万元

　　法定代表人：任津明

　　法定地址：天津开发区第三大街16号(泰达中心)

　　南开戈德的前身是津国商。津国商是于1992年4月经天津市人民政府津政函(1991)23号批准设立，总股本为10，000万元。1993年9月通过中国证监会审批向社会公开发行人民币普通股股票3，340万股，并于1993年12月10日在深交所挂牌交易。1999年8月，津国商第一大股东天津立达集团有限公司将其持有津国商的国有法人股全部转让给天津戈德防伪识别有限公司，公司名称于1999年10月也由天津立达国际商场股份有限公司变更为天津南开戈德股份有限公司。

　　南开戈德目前实际从事的业务为GD系列自动售货机的生产和销售，软件技术开发、销售，计算机相关产品生产、销售；金融机具、多维码识读设备等电子设备产品生产、销售等。

　　根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字(2004)1-0308号《审计报告》，截止2003年12月31日，公司合并报表的资产总额100，788.58万元，负债总额58，700.78万元，净资产为42，028.37万元，2003年度实现主营业务收入9，762.26万元，净利润为-37，620.00万元。

　　(二)与《股权转让合同》相关的交易对方的基本情况

　　1、鲁能置业集团

　　(1)鲁能置业集团简介

　　鲁能置业集团是在山东鲁能房地产总公司的基础上改制成立的一家公司制企业。注册资本：43，563.42万元；法定代表人：徐鹏；注册地址：济南市经四路185号；办公地址：济南市经二路150号鲁能中心11楼；企业类型：有限责任公司；企业法人营业执照注册号：3700001801655；税务登记证号：370103163058610。

　　经营范围：房地产开发、管理、房屋租赁；仓储(不含化学危险品)、货物装卸服务；机械电子设备、钢材、木材、五金交电化工(不含化学危险物品)、汽车及配件的销售；产品信息服务。

　　(2)最近三年主要业务发展状况

　　鲁能置业集团主营房地产开发，拥有国家一级房地产开发资质(证书编号：建开企业［2001］301号)。自成立以来，完成开发总建筑面积200多万平方米，累计滚动投入房地产开发资金约100亿元。最近三年，鲁能置业集团成功开发了青岛海风花园、西单国际大厦(资讯 行情 论坛)、椿树园、时代之光、鲁能科技大厦等房地产项目。2001年在中国(山东)房地产成功经营模式典范推介活动中被中国房地产业协会、中国房地产报社推介为著名品牌成功开发经营模式，2002年12月通过中质协质量保证中心的换版认证，获得ISO9001：2000质量管理体系认证证书(注册号：00602Q11220R1S)。

　　(3)与鲁能置业集团相关的股权及控制关系图

　　鲁能置业集团的控股股东鲁能发展集团成立于1995年4月，注册资本：10.01亿元；法定代表人：林铭山；注册地址：济南市经三路14号。主营业务为电力、热力的生产及销售；电力设备及器材的生产、供应；电力技术咨询；电力开发、工程设计及施工的转包等。鲁能发展集团是由鲁能集团、山东鲁能控股公司及其他22家股东共同出资设立，其中鲁能集团出资比例为45.92%，山东鲁能控股公司出资比例为19.31%，其他22家股东的出资分散、合计出资比例为34.77%。因此，鲁能置业集团的实际控制人为鲁能集团。

　　鲁能集团是一家股权多元化、集团化发展的大型非国有控股型公司。注册资本：31.54亿元；法定地址：济南市市中区经三路61号；法定代表人：谢明亮。鲁能集团是由中国水利电力工会山东省电力委员会等50家股东共同出资设立，中国水利电力工会山东省电力委员会出资比例为31.52%，为第一大股东，其他49家股东出资比例均不高于4%。因此，中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能置业集团的最终控制人。

　　中国水利电力工会山东省电力委员会为工会法人性质的组织，山东电力职工持股会是山东省电力工会的内部职工组织，下设18个分会，在册职工31，702人，总股本10，067万元，人均持股3.18万股。

　　(4)最近一年的财务状况

　　根据山东新广信有限责任公司会计师事务所出具的鲁新广会审字［2004］79号《审计报告》，截止2003年12月31日，鲁能置业集团合并报表的资产总额为739，583.64万元，负债总额为641，500.35万元，净资产为46，808.82万元，2003年度实现主营业务收入为119，610.78万元，净利润为309.08万元。

　　(5)鲁能置业集团没有向南开戈德推荐董事或高级管理人员。

　　(6)行政、刑事处罚及民事诉讼或仲裁的情况

　　截止本报告出具之日，未发现鲁能置业集团在最近5年之内受过行政处罚、刑事处罚，或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　2、鲁能恒源资产

　　(1)鲁能恒源资产简介

　　鲁能恒源资产成立于2001年12月，注册资本：50，122万元；法定代表人：张传生；注册地址：济南市市中区经三路14号；办公地址：济南市经二路150号鲁能中心3楼；企业类型：有限责任公司；企业法人营业执照注册号：3700001807077；税务登记证号：370103735783704。

　　经营范围：对外投资及资产管理；企业管理咨询服务(不含金融、证券、期货业务)。

　　(2)最近三年主要业务发展状况

　　鲁能恒源资产系投资管理性质的公司，最近三年的主要业务是股权投资。

　　(3)与鲁能恒源资产相关的股权及控制关系图

　　鲁能恒源资产的控股股东鲁能发展集团及实际控制人鲁能集团的基本情况请参见交易对方介绍中鲁能置业集团部分。

　　(4)最近一年的财务状况

　　根据山东华兴有限责任会计师事务所出具的鲁华所审字［2004］第254号《审计报告》，截止2003年12月31日，鲁能恒源资产合并报表的资产总额为108，235.70万元，负债总额为17，430.88万元，净资产为75，648.28万元，2003年度实现主营业务收入为2，692.55万元，净利润为2，861.69万元。

　　(5)鲁能恒源资产没有向南开戈德推荐董事或高级管理人员的情况。

　　(6)行政、刑事处罚及民事诉讼或仲裁的情况

　　截止本报告出具之日，未发现鲁能恒源资产自成立以来受过行政处罚、刑事处罚，或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、本次重大资产购买的背景

　　南开戈德的前身津国商于1999年进行了资产重组，重组后主营业务由综合性商业经营转变为开发、研制、生产智能识别产品。

　　目前，南开戈德主营GD系列自动售货机的生产和销售，软件技术开发、销售，计算机相关产品生产、销售；金融机具、多维码识读设备等电子设备产品生产、销售业务。由于南开戈德主导产品自动售货机的销售尚处于市场培育期，市场拓展进展较慢，主营业务盈利能力较弱；加之，债务人占用大额资金，短期偿债压力大，导致南开戈德的持续经营能力存在重大的不确定性。2002年、2003年度已连续两年亏损，被深交所实施了退市风险警示的特别处理。

　　南开戈德第一大股东南开生化和实际控制人鲁能集团控制南开戈德后，面对南开戈德目前的经营困境，拟实施本次资产重组，即将其控制企业鲁能置业集团和鲁能恒源资产持有的具有很大发展潜力和市场前景的优质房地产类资产？？？重庆鲁能的控股权注入南开戈德，从根本上提高上市公司的盈利能力，增强其核心竞争力，为实现南开戈德的长期健康发展和持续经营奠定坚实的基础，切实维护广大股东的利益。

　　五、本次重大资产购买的基本内容

　　(一)主要假设

　　本报告就本次重大资产购买发表的意见是建立在以下假设的前提下：

　　1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

　　2、本次重大资产购买各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

　　3、本次重大资产购买各方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大变化；

　　4、本次重大资产购买中不存在所涉及交易的资产、权益等的障碍和缺陷，并能如期完成交易。

　　5、本报告所依据的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

　　6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　(二)本次资产购买的基本原则

　　1、有利于南开戈德长远健康发展、有利于提升南开戈德经营业绩和符合南开戈德全体股东利益的原则；

　　2、尽可能避免同业竞争、减少和规范关联交易的原则

　　3、社会效益、经济效益兼顾原则；

　　4、“公开、公平、公正”原则；

　　5、诚实信用、协商一致原则。

　　(三)本次资产购买所涉及的资产情况

　　1、根据南开戈德与鲁能置业集团和鲁能恒源资产签署的《股权转让合同》，南开戈德拟购买鲁能置业集团和鲁能恒源资产分别拥有的重庆鲁能41%和24.5%的权益性资产。

　　2、重庆鲁能简介

　　重庆鲁能成立于1999年1月26日，注册资本2亿元，目前的股东及出资比例为：鲁能置业集团占41%；鲁能恒源资产占24.5%；山东鲁能物资集团有限公司占24.5%；海南顺和投资有限公司占10%。企业法人营业执照注册号：渝直注册号50000018009881-1-1；注册地址：重庆渝北区龙溪镇黄泥磅银海大厦A座三楼；法定代表人：焦德房；税务登记证号：500112202806301。

　　重庆鲁能的主营业务为房地产开发，拥有房地产开发二级资质(证书编号：渝建开0321623)，以出让方式取得土地使用权约1，500亩，今年年初进入房地产全面开发阶段，目前正在开发建设“鲁能?星城”一期项目。该项目占地面积201.75亩，总建筑面积为24万M2，已全部取得预售许可证，销售情况良好。

　　3、审计和评估情况

　　根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字(2004)1-0631号《审计报告》，截止2004年6月30日，重庆鲁能合并报表的资产总额为104，683.26万元，负债总额为89，610.74万元，净资产为14，644.01万元。

　　根据天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报［2004］3-557号《资产评估报告书》，截止评估基准日2004年6月30日，重庆鲁能经评估的资产总额为102，166.40万元，负债总额为79，613.27万元，净资产值为22，553.13万元。

　　根据鲁能置业集团、鲁能恒源资产出具的承诺和我们的尽职调查，鲁能置业集团持有的重庆鲁能41%的股权和鲁能恒源资产持有的重庆鲁能24.5%的股权不存在冻结和质押的情况。

　　经本独立财务顾问核查：鲁能置业集团和鲁能恒源资产分别持有重庆鲁能41%和24.5%股权的转让事宜已获重庆鲁能的其他股东放弃对该部分股权的优先受让权的承诺，并已经重庆鲁能股东会审议通过。

　　(四)《股权转让合同》的主要内容

　　1、交易价格及定价依据

　　本次重大资产购买的定价是以经天津五洲联合会计师事务所审计的重庆鲁能2004年6月30日的净资产值14，644.01万元为基础，参考天职孜信会计师事务所评估的重庆鲁能2004年6月30日的净资产值22，553.13万元，由南开戈德与鲁能置业集团和鲁能恒源资产三方协商确定。经以上三方确认，南开戈德购买鲁能置业集团持有重庆鲁能41%的股权的总价款为8，282万元，南开戈德购买鲁能恒源资产持有重庆鲁能24.5%的股权的总价款为4，949万元。

　　2、资产购买价款的支付

　　本合同签署后5个工作日内南开戈德分别向鲁能置业集团和鲁能恒源资产支付其各自应得股权转让总价款的50%，即向鲁能置业集团支付4，141万元，向鲁能恒源资产支付2，474.5万元；剩余50%的股权转让价款，南开戈德在股东变更工商登记手续办理完毕后5个工作日内分别向鲁能置业集团和鲁能恒源资产一次性支付。

　　3、股权的过户时间

　　鲁能置业集团和鲁能恒源资产负责在本合同生效后10个工作日内办理完毕所述股权转让的相关法律手续，将指定股权过户至南开戈德名下。

　　4、生效条件

　　本合同在南开戈德、鲁能置业集团、鲁能恒源资产法定代表人/授权代表签署并加盖各自单位公章后成立，自下列条件全部满足之日起生效：

　　(1)中国证监会审核批准南开戈德在本合同项下之资产购买事项；

　　(2)南开戈德股东大会作出同意南开戈德在本合同项下之资产购买事项的决议。

　　5、其他安排

　　(1)由于签署以及履行本合同而发生的所有税收和政府收费(含股权过户登记费)应由南开戈德、鲁能置业集团、鲁能恒源资产根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。

　　(2)鉴于本合同所述股权转让以2004年6月30日为审计和资产评估基准日，由南开戈德、鲁能置业集团和鲁能恒源资产三方确认，自审计和资产评估基准日之日起至股东变更工商登记手续办理完毕之日止，重庆鲁能所发生的利润和亏损由鲁能置业集团、鲁能恒源资产按其各自在重庆鲁能的股权比例享有和承担。自股东变更工商登记手续办理完毕之日起，原由鲁能置业集团、鲁能恒源资产根据指定股权所享有并承担的股东权利及义务，由南开戈德依法承接。

　　(3)本合同生效日至股东变更工商登记手续办理完毕之日，鲁能置业集团、鲁能恒源资产行使重庆鲁能股东权利应经南开戈德事先同意，该股东权利包括但不限于指定股权处置权、重庆鲁能股东会表决权、提案权、分红权等。

　　(4)本合同生效以后，未经南开戈德书面同意，鲁能置业集团、鲁能恒源资产不得再将指定股权转让、赠与、出资、质押、抵押、托管或租赁给第三方，或签署相关合同、协议、意向书。

　　六、本次重大资产购买对南开戈德的影响

　　(一)南开戈德第一大股东南开生化与上述重大资产购买的转让方鲁能置业集团和鲁能恒源资产的实际控制人均为鲁能集团，因此，本次重大资产购买构成关联交易。

　　(二)本次重大资产购买拟购买的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，定价依据是以经审计的净资产值为基础并参考经评估的净资产值而协商确定的，遵循了自愿、平等、有偿的原则，而且最终确定的交易价格低于经评估的净资产值，因此，不会损害南开戈德及非关联股东的利益。本独立财务顾问认为，根据上述对本次交易过程的操作安排，显示不出存在利用关联交易损害南开戈德及其他股东合法权益的行为。

　　(三)本次重大资产购买完成后，南开戈德的主营业务在原有基础上又增加了房地产开发业务。国民经济的持续、快速、健康发展和国家住房制度改革的逐步深入，为我国房地产市场的发展提供了良好的发展契机，而重庆市是我国4个直辖市人中最多的城市，城市化水平目前还不高，同时重庆作为西南经济中心的地位日益凸显，因此，随着重庆市城市化进程的加快和旧城改造的逐步实施，重庆市房地产市场需求潜力巨大，这也为南开戈德的持续发展提供了很大的空间，符合全体股东的利益。

　　七、本次重大资产购买完成后的风险分析

　　本次资产购买完成后，南开戈德的主营业务在原有基础上又增加了房地产开发业务，对于新开展的房地产业务，南开戈德将面临以下主要风险：

　　(一)业务经营风险

　　1、项目开发的风险

　　房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的复杂环节和较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多家公司，同时，涉及到多个政府部门对每一环节的审批和监管。任何环节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

　　2、土地风险

　　土地是公司进行房地产开发的不可缺少的非再生性资源，土地成本是房地产开发成本的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格，因此，土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险。

　　(二)行业风险

　　1、产业政策限制的风险

　　公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。国家为了平抑物价，让国民经济协调健康发展，常常对包括房地产行业在内的基本建设实行宏观调控，可能会造成行业的增长速度放慢。

　　2、行业内部竞争的风险

　　房地产属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，行业收益水平比较稳定，吸引了一些知名的集团企业进军房地产行业，使得房地产企业越来越多。随着我国加入WTO的进程，投资我国房地产业的外资也会越来越多，竞争将会越来越激烈。

　　(三)市场风险

　　1、 受国民经济发展周期影响的风险

　　房地产业的发展周期与国民经济发展周期有着极大的相关性，因此，能否对经济的发展周期有正确的预测，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营行为，在相当程度上影响着公司的业绩。

　　2、市场不够发达和存在市场分割的风险

　　目前，土地作为房地产开发的主要资源，其供应的市场化程度仍然不高，房地产的二级市场也不够发达；再加上房地产这一特殊商品本身所具有的高度地域性，以及目前某些地方仍存在政府行为干预市场运作的现象。因此，公司面临着市场不够发达和存在市场分割的风险。

　　(四)政策风险

　　1、与城市建设总体发展不同步的风险

　　城市供水、供电、供暖、供气(煤气、天然气)、通信、道路、交通等市政配套与房地产开发关系极大，而市政建设是根据城市的总体发展规划有步骤、有计划地进行，如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度，将会极大地影响房地产开发项目的开发成本和开发进度。

　　2、房屋拆迁政策变化的风险

　　国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定。随着经济的发展和城市建设的需要，城市房屋拆迁的标准、要求有可能会发生变化。房屋拆迁政策的变化会影响公司的开发成本，从而影响公司的收益。

　　3、房地产业税收变化的风险

　　国家经常采用税收调控房地产业，如土地增值税、固定资产投资方向调节税、契税等。这些税收政策存在变化的可能。如果国家提高税收标准或开征其他税种，将使公司的盈利水平降低。

　　4、购房贷款政策变化的风险

　　目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高，如果银行改变房地产信贷政策，则会影响公司房地产项目的开发与销售。近期房地产政策的变更主要是中国人民银行发布了银发［2003］121号《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，121号文对房地产企业信贷、建筑施工企业信贷和个人住房贷款作出了更为严格的规定。由于新政策对供给和需求两个方面的贷款都有所收紧，所以房地产投资增幅、竣工面积增幅、销售面积增幅、销售价格增幅等反映房地产行业的指标有可能出现回落。尽管《通知》主要是对中高价房、商业用房、土地出让金等贷款政策的收缩或改变(而公司主要从事中等价格的住宅商品房开发和销售)，结合公司具体情况的分析，121号中的规定将可能导致购买第二套以上(含第二套)住房的目标客户群体因为首付资金比例的提高或个人住房贷款利率的提高而产生心理上的观望或待购情况，从而对公司在建、在售项目在短期内的销售价格波动和销售款回笼进度构成一定的负面影响，使公司的未来经营面临一定的风险。

　　(五)其他风险

　　1、管理风险

　　本次重大资产购买完成后的南开戈德所拥有的住宅房地产类的资产、业务和人员是随着本次资产购买、变更主营业务后进入公司的，如果进入公司的该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平，影响公司的竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。

　　2、“入世”后影响

　　随着我国加入世界贸易组织(WTO)，国外房地产企业将无可避免地进入国内市场。与国外房地产企业相比，我国房地产企业相对基础较差、规模较小，在经营理念和现代化程度及技术和资金实力上都与国外同行业存在一定差距。我国加入WTO将对我国房地产业将产生较大影响，南开戈德面临我国“入世”后的风险。

　　八、本次重大资产购买是否符合《关于上市公司重大资产购买、出售、置换若干问题的通知》第四条要求的说明

　　(一)实施了本次重大资产购买后，南开戈德的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为40，614.86万股，向社会公开发行的股份总数为16，622.83万股，占总股本的40.93%，持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司的主营业务在原有基础上又增加了房地产开发业务，该主营业务发展方向符合国家的有关产业政策。基于上述事实，本独立财务顾问认为，如果经过审计南开戈德2004年度经营业绩(扣除非经常性损益)实现盈利，则本次重大资产购买不会影响南开戈德股票继续上市的地位。

　　(二)实施了本次重大资产购买后，南开戈德的主营业务在原有基础上又增加了房地产开发业务。本独立财务顾问经核查后认为，本次购买的资产主要为与房地产开发与经营相关的优质资产，重庆市房地产市场具有很大的发展潜力和市场前景，重庆鲁能在房地产业务方面拥有丰富的管理经验和很强的技术实力，并与当地金融机构建立了良好的合作关系，具有较强的融资能力，能够满足房地产开发对资金的需求。因此，购买重庆鲁能65.5%的权益性资产后，南开戈德的持续经营能力必将得到加强。

　　(三)南开戈德本次拟购买的权益性资产，鲁能置业集团和鲁能恒源资产拥有合法的所有权和处置权，在该等权益性资产上不存在质押、冻结及其他权利受限制的情况，对该等权益性资产行使所有权和处置权不存在实质性的法律障碍。

　　(四)本次重大资产购买行为属于关联交易，按照中国证监会的有关规定，南开戈德董事会聘请具有证券从业资格的中介机构出具了审计、评估、法律、独立财务顾问报告等相关报告，本次交易价格是公平、公允的；公司董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，同时独立董事亦就本次关联交易发表了独立意见。本独立财务顾问认为，本次购买资产行为遵循了市场原则和交易各方的意愿，在整个交易过程中，交易的价格是以经审计的净资产值为基础并参考经评估的净资产值而协商确定的，南开戈德已经并将继续按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行充分的信息披露工作，因此，本次重大资产购买行为不会损害上市公司及其全体股东的利益。

　　九、对本次重大资产购买南开戈德在完善公司治理结构和资产、业务、财务、人员、机构等方面相互独立的情况说明

　　南开戈德目前实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等制度。在日常生产经营及决策中，股东大会、董事会和监事会各尽其职，符合《上市公司治理准则》的要求。本次重大资产购买完成后，南开戈德将进一步完善公司现有的法人治理结构，从而保证公司的决策科学和持续健康发展。

　　南开戈德与第一大股东南开生化和实际控制人鲁能集团及其关联企业在人员、资产、财务、业务、机构等方面严格分开，做到相互独立和资产完整；在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。具体情况如下：

　　(一)人员独立

　　1、公司的董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，没有在南开生化和鲁能集团及其关联企业除董事以外的其他行政职务；

　　2、公司的劳动、人事独立于南开生化和鲁能集团及其关联企业。

　　(二)资产独立、完整

　　1、公司具有完整的经营性资产，公司购入的资产权属清晰、不存在或有事项，并在股东大会通过本次资产购买方案后尽快办理购入资产的过户手续；

　　2、南开生化和鲁能集团及其关联企业没有违规占用公司的资金、资产及其他资源。

　　(三)财务独立

　　1、公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

　　2、公司独立在银行开户，没有与南开生化和鲁能集团及其关联企业共用一个银行账户；

　　3、公司依法独立纳税；

　　4、公司能够独立作出财务决策，南开生化和鲁能集团及其关联企业没有干预公司的资金使用。

　　(四)机构独立

　　公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，公司与南开生化和鲁能集团及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　(五)业务独立

　　1、公司在本次资产购买后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，公司采购、生产、销售系统保持独立，南开生化除了正常行使股东权利外，不对南开戈德正常的业务活动进行干预；

　　2、公司与南开生化和鲁能集团及其关联企业之间不存在同业竞争的情形。

　　针对本次重大资产购买和上述事实，以及南开戈德在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立情况，本独立财务顾问认为，本次重大资产购买完成后，南开戈德具有完善的法人冶理结构，公司具备独立经营能力。

　　十、本次重大资产购买南开戈德与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况的说明

　　本次重大资产购买后，南开戈德的主营业务在原有基础上又增加了房地产开发业务，公司实际控制人鲁能集团目前所控制的企业鲁能置业集团、鲁能恒源置业在直接或通过其子公司从事房地产业务，上述企业与重庆鲁能和南开戈德存在从事相同业务的情况。

　　为了从根本上避免和消除鲁能集团利用南开戈德实际控制人的地位侵占公司和重庆鲁能商业机会和形成同业竞争的可能性，鲁能集团向南开戈德作出以下承诺：

　　(一)鲁能集团及其控制的企业将不直接或间接地以任何方式从事任何与南开戈德现有主营业务构成竞争的业务；

　　(二)鲁能集团及其控制的鲁能置业集团、鲁能恒源置业及其他企业将严格限制从事房地产开发的地域范围，不会直接或间接地以任何方式在南开戈德和重庆鲁能拟定房地产开发业务所在区域参与或进行与南开戈德和重庆鲁能存在直接或间接竞争的任何业务活动，不在重庆鲁能目前从事房地产开发的重庆地区开展房地产业务；

　　(三)鲁能集团保证凡鲁能集团及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与南开戈德和重庆鲁能所从事房地产开发构成竞争的业务，鲁能集团会将上述商业机会通知南开戈德和重庆鲁能，在通知中所指定的合理期间内，南开戈德和重庆鲁能作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则鲁能集团放弃该商业机会，如果南开戈德和重庆鲁能不予答复或给予否定的答复，那么，则被视为放弃该业务机会；

　　(四)鲁能集团保证将竭力阻止其持有股权比例低于51%(不含51%)的参股公司在南开戈德和重庆鲁能拟从事房地产开发业务所在区域直接或间接地参与或进行与南开戈德和重庆鲁能存在直接或间接竞争的任何业务活动，鲁能集团并竭力促使其持有股权比例低于51%(不含51%)的参股公司将任何可能与南开戈德和重庆鲁能从事房地产开发业务构成竞争的业务机会提供给南开戈德和重庆鲁能；

　　(五)本承诺函自生效之日起持续具有约束力，直至鲁能集团不再是南开戈德的实际控制人的情形发生时止。在本承诺函有效期间，鲁能集团同意赔偿南开戈德一切由于鲁能集团或/及其控制的企业或/及其雇员或代理人对本承诺函所承诺的任何条文规定的违反而直接或间接使南开戈德遭受的一切损失、损害和开支。

　　本独立财务顾问认为，本次重大资产购买完成后，南开戈德与实际控制人鲁能集团及其控制的企业在重庆市不存在同业竞争。南开戈德的实际控制人鲁能集团解决同业竞争的措施具有较强的可操作性，可有效地避免和消除鲁能集团及其控制的企业公司与南开戈德之间可能存在的同业竞争问题。

　　十一、本次重大资产购买南开戈德与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况的说明

　　(一)除南开戈德与鲁能置业集团和鲁能恒源资产之间拟进行重大资产购买行为外，南开戈德与实际控制人鲁能集团及其关联企业之间不存在持续的关联交易。

　　(二)为了减少和规范本次重大资产购买后可能发生的关联交易，拟采取的措施如下：

　　1、将来若发生关联交易，双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性；

　　2、将来若发生关联交易，将依据国家有关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，依法定程序报经公司董事会或股东大会审议批准，在此过程中，将严格执行相关回避表决制度，独立董事出具独立意见，同时将严格履行法定信息披露义务；

　　3、保证不用关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

　　本独立财务顾问认为，南开戈德以上对今后可能发生的关联交易拟采取的措施，显示不出存在利用关联交易损害南开戈德及其他股东合法权益的行为，因此，是有效可行的。

　　十二、南开戈德是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，或南开戈德为实际控制人及其关联方提供担保的情况

　　根据天津五洲联合会计师事务出具的五洲会字(2004)1-0308号《审计报告》，同时结合南开戈德的控股股东已变更为南开生化和持有天津国际商场有限公司的股权已全部转让等情况，南开戈德应收关联方款项如下表(截止2003年12月31日)：

　　经本独立财务顾问核查：除上表所列的应收关联方款项外，未发现南开戈德其他资金、资产被南开生化、鲁能集团及其他关联人占用的情况，亦未发现南开戈德为南开生化、鲁能集团及其他关联人提供担保的情况。

　　十三、南开戈德的负债结构是否合理，是否存在通过本次资产购买大量增加负债(或有负债)的情况

　　根据南开戈德披露的半年度财务报告(未经审计)，截止2004年6月30日，公司资产总额95，781.56万元，负债总额52，017.02万元，资产负债率为54.31%。根据南开戈德编制的2004年6月30日模拟合并资产负债表计算，假设重庆鲁能于2004年6月30日在公司的现实架构中业已存在，公司2004年6月30日的资产负债率为74.31%。

　　从上面的数据来看，本次资产购买完成后，南开戈德的资产负债率将会有一定幅度的增加，主要原因系重庆鲁能前期取得土地储备和房地产项目开发所需大量资金而向银行借款所致。

　　本独立财务顾问认为：本次重大资产购买会大量增加南开戈德的负债，但随着重庆鲁能房地产项目陆续实现销售并确认收入后，南开戈德的资产负债水平将恢复至正常水平。

　　经本独立财务顾问核查：截止本报告出具之日，未发现南开戈德拟购买的资产因存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债的情形。

　　十四、南开戈德在最近12个月发生的重大资产出售、购买情况的说明

　　经本独立财务顾问核查：未发现南开戈德在本报告出具之日前的最近12个月内发生重大出售、购买或置换资产的情况。

　　十五、本次重大资产购买所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的评价

　　天职孜信会计师事务所为南开戈德本次拟购买资产进行了评估，出具了天孜湘评报［2004］3-557号《资产评估报告书》，资产评估遵循独立性原则、客观性原则、科学性原则、产权利益主体变动原则、资产持续经营原则、替代性原则、公开市场原则、维护资产占有者及投资者合法权益的原则，主要采用重置成本法、基准地价系数修正法等评估方法。

　　本独立财务顾问认为：本次重大资产购买所采用的资产评估方法是公认的资产评估方法，评估机构根据不同类型资产的特性采用评估方法是适当的。评估假设前提是合理的。

　　十六、总体评价

　　本独立财务顾问认为：南开戈德本次重大资产购买行为符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定，拟购买的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，定价依据是以经审计的净资产值为基础并参考经评估的净资产值而协商确定的，最终确定的交易价格低于经评估的净资产值，因此，本次重大资产购买符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的。

　　十七、提请股东及其他投资者注意的与本次资产购买有关的其他几个问题

　　(一)本次重大资产购买，已于2004年9月6日经南开戈德第五届董事会第四次会议审议通过。本次重大资产购买尚需报中国证监会核准，并经南开戈德的股东大会批准。

　　(二)由于本次资产购买属于关联交易，在南开戈德股东大会审议该事项时，关联方股东应该回避表决。

　　(三)南开戈德本次拟分别受让鲁能置业集团和鲁能恒源资产持有的重庆鲁能41%和25.5%的股权，已获得重庆鲁能另外两家股东山东鲁能物资集团有限公司和海南顺和投资有限公司承诺放弃对该部分股权的优先受让权的同意函。

　　(四)由于本次重大资产购买在资产交割、房地产项目的竣工验收和销售收入的确认等方面存在一定的不确定性，故南开戈德未能提供2004年度和2005年度的盈利预测报告，提请投资者注意投资风险。

　　(五)由于南开戈德2002年、2003年已连续两年亏损，而本次重大资产购买的完成时间具有不确定性，因此，如果南开戈德2004年再度出现亏损，将面临暂停上市的风险，提请投资者注意投资风险。

　　十八、附录和备查文件

　　本独立财务报告的附录和备查文件均是本报告不可分割的有机组成部分，包括以下文件：

　　1、《股权转让合同》

　　2、天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字(2004)1-0631号《审计报告》

　　3、天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报［2004］3-557号《重庆鲁能开发(集团)有限公司整体资产资产评估报告书》

　　4、湖南启元律师事务所出具的《关于天津南开戈德股份有限公司重大资产购买的法律意见书》

　　5、天津南开戈德股份有限公司第五届第四次董事会决议

　　6、天津南开戈德股份有限公司重大资产购买报告书(草案)

　　备查文件查阅地点：

　　1、天津南开戈德股份有限公司

　　地址：天津市河西区友谊北路银丰花园A座24层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：刘艳

　　2、湘财证券有限责任公司

　　地址：上海市浦东银城东路139号华能联合大厦5层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：林海舰 何勇

　　湘财证券有限责任公司

　　2004年9月6日

　　湖南启元律师事务所

　　关于天津南开戈德股份有限公司

　　重大资产购买的法律意见书

　　致：天津南开戈德股份有限公司

　　湖南启元律师事务所接受天津南开戈德股份有限公司(以下简称“南开戈德”)的委托，担任南开戈德2004年重大资产购买事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)等法律、法规和规范性文件之规定，为南开戈德购买山东鲁能置业集团有限公司(以下简称“鲁能置业集团”)、山东鲁能恒源资产管理有限公司(以下简称“鲁能恒源资产”)分别持有重庆鲁能开发(集团)有限公司(以下简称“重庆鲁能”)41%、24.5%的股权事宜(以下简称“本次重大资产购买”)出具本法律意见书。

　　我们根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定出具法律意见。

　　我们出具本法律意见书，是基于南开戈德、鲁能置业集团、鲁能恒源资产和重庆鲁能已向我们作出承诺，我们审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。我们对南开戈德、鲁能置业集团、鲁能恒源资产和重庆鲁能提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。此外，(1)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、南开戈德、鲁能置业集团、鲁能恒源资产、重庆鲁能、评估师、会计师或其他单位出具的证明文件发表法律意见(2)对于我们所审核文件原件的真实性和南开戈德、鲁能置业集团、鲁能恒源资产、重庆鲁能高级管理人员的证言及/或证词，我们没有再作进一步的核实。

　　我们已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产购买事宜进行核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本法律意见书仅供南开戈德本次重大资产购买之目的使用，不得用于任何其他目的。

　　我们同意将本法律意见书作为本次重大资产购买的必备文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并愿意承担相应的法律责任。

　　我们根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南开戈德、鲁能置业集团、鲁能恒源资产和重庆鲁能提供的有关文件和本次重大资产购买的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次重大资产购买涉及各方的主体资格

　　(一)关于收购方？？？南开戈德的主体资格

　　1、南开戈德原名天津立达国际商场股份有限公司，其前身为天津立达(集团)公司国际商场，成立于1986年5月。经国家体改委《关于天津国际商场进行股份制试点问题的复函》【体改函生(1991)30号】、天津市人民政府津政函(1991)23号文件批准，于1991年进行了股份制改革试点。

　　2、1993年9月29日，中国证券监督管理委员会以证监发审字【1993】74号《关于天津立达国际商场股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》批准天津立达国际商场股份有限公司向社会公开发行3340万股人民币普通股，其发行的股票于1993年12月10日在深圳证券交易所上市交易(股票代码为000537，股票简称为“津国商”)。

　　3、1999年8月，津国商第一大股东天津立达集团有限公司将其持有津国商的国有法人股全部转让给天津戈德防伪识别有限公司，1999年10月9日，经天津市工商行政管理局核准，津国商公司名称由“天津立达国际商场股份有限公司”变更为“天津南开戈德股份有限公司”，股票简称随后亦变更为“南开戈德”。

　　4、南开戈德现持有天津市工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号为1200001001149)，注册资本肆亿零陆佰壹拾肆万元，法定代表人任津明，住所地为天津开发区第三大街16号泰达中心。

　　5、南开戈德由于最近两年连续亏损，已于2004年5月被深圳证券交易所依《深圳证券交易所股票上市规则》进行了特别处理，股票简称为“ST戈德”。

　　6、经核查，南开戈德通过了2003年度工商年检，依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，南开戈德未出现根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。

　　据此，我们认为，南开戈德系一家经中国证监会批准公开发行股票，且其股票已在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，依法有效存续，具备本次重大资产购买交易过程中作为股权收购方的主体资格。

　　(二)关于出售方？？？鲁能置业集团、鲁能恒源资产的主体资格

　　1、鲁能置业集团现持有山东省工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号为3700001801655)，注册资本肆亿叁仟伍佰陆拾叁万肆仟贰佰元，住所地为济南市经四路185号，企业类型为有限责任公司。

　　鲁能置业集团已通过2003年度工商年检，依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，未出现根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。

　　2、鲁能恒源资产现持有山东省工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号为3700001807077)，注册资本伍亿零壹佰贰拾贰万元，住所地为济南市市中区经三路14号，企业类型为有限责任公司。

　　鲁能恒源资产已通过2003年度工商年检，依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，未出现根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。

　　据此，我们认为，鲁能置业集团、鲁能恒源资产均系依法设立且有效存续的公司法人，具备本次重大资产购买交易过程中作为股权出售方的主体资格。

　　二、本次重大资产购买各方之间的关联关系

　　经核查，

　　1、2004年8月5日，天津市高级人民法院以(2004)津高执字第54-1号《民事裁定书》裁定：将天津南开戈德集团有限公司持有的天津南开戈德股份有限公司国有法人股102725130股的股权变更为天津南开生物化工有限公司持有，并于2004年8月10日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份过户登记手续，天津南开生物化工有限公司成为南开戈德第一大股东；山东鲁能恒源置业有限公司持有天津南开生物化工有限公司93%的股权，山东鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)持有山东鲁能恒源置业有限公司93.34%的股权。

　　据此，我们认为，南开戈德现受鲁能集团实际控制。

　　2、鲁能置业集团、鲁能恒源资产同受鲁能集团实际控制。

　　3、中国水利电力工会山东电力委员会持有鲁能集团31.52%的股权，为鲁能集团的第一大股东。

　　综上，我们认为，南开戈德、鲁能置业集团、鲁能恒源资产为同受鲁能集团实际控制的关联方，其最终控制人均为中国水利电力工会山东省电力委员会，本次重大资产购买属于关联交易。

　　三、本次重大资产购买涉及的资产情况

　　根据2004年9月6日南开戈德与鲁能置业集团、鲁能恒源资产签署的《股权转让合同》，本次重大资产购买涉及的资产是指鲁能置业集团、鲁能恒源资产分别持有的重庆鲁能41%、24.5%的股权。

　　经核查，

　　1、重庆鲁能系一家于1999年1月26日在重庆市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，现持有重庆市工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号为5000001800988)，注册资本为贰亿元整，住所地为重庆市渝北区龙溪镇黄泥磅银海大厦A座三楼，经营范围：房地产开发(贰级)，物业管理(按资质证书核定项目承接业务)，国内贸易(不含国家专项管理规定的商品)，旅游信息咨询服务(国家法律法规规定须前置许可或审批的项目除外)，科技开发、研究、教育培训。

　　2、重庆鲁能现持有重庆市建设委员会核发的编号为渝建开0321623号房地产开发企业资质证书，资质等级为贰级。

　　3、根据重庆鲁能现行有效的公司章程及相关工商登记资料，重庆鲁能现有的股东及出资比例为：鲁能置业集团出资8200万元，占重庆鲁能注册资本的41%；鲁能恒源资产出资4900万元，占重庆鲁能注册资本的24.5%；山东鲁能物资集团有限公司出资4900万元，占重庆鲁能注册资本的24.5%；海南顺和投资有限公司出资2000万元，占重庆鲁能注册资本的10%。

　　4、截至本法律意见书出具之日，重庆鲁能未出现根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形，依法有效存续。

　　5、根据鲁能置业集团、鲁能恒源资产分别出具的说明和本次重大资产购买各方所签署的《股权转让合同》，本次南开戈德拟收购的鲁能置业集团、鲁能恒源资产各自所持有重庆鲁能的股权均为其各自合法拥有，未向他人进行过质押，也不存在被司法冻结及其他限制转让的情况。

　　据此，我们认为，本次重大资产购买所涉及的资产为出售方所合法拥有，权属清晰，且不存在质押等担保及其他限制转让的情形，无潜在法律纠纷，在依法履行完毕本法律意见书第五条所述法律程序后，出售方将上述资产出售给南开戈德应无法律障碍。

　　四、重庆鲁能的主要资产及重大债权债务

　　(一) 重庆鲁能的主要资产

　　1、土地使用权：重庆鲁能目前拥有46本国有土地使用权证书，涉及土地使用权面积共计1，068，270.41平方米，土地使用权证号为渝国用(2000)字第424号、第425号、第426号、第427号、第428号、第429号、第430号、第431号、第432号、第433号、第434号、第435号、第436号，渝国用(2001)字第502号、第503号、第518号、第00113号、第00114号，渝国用(2002)字第564号、第758号、第759号、第760号、第761号、第762号、第763号、第764号、第765号、第803号、第804号、第805号、第806号、第807号、第808号、第809号、第810号、第811号、第812号、第813号、第814号、第815号、第816号、第817号、第818号、第819号、第820号，渝国用(2003)字第570号，上述土地中除渝国用(2002)字第758号、第759号、第762号、第765号等四宗土地尚在征用过程中外(土地使用权证书原件尚存放在重庆市江北区国土局)，其余土地均已通过出让方式合法取得。

　　2、在建工程

　　经核查，重庆鲁能目前正在其合法拥有的土地上开发商业和住宅用房，项目名称为“鲁能园区一期”，共计18栋房屋，该等在建工程现合法持有重庆市规划局核发的重规地证(2000)北字第0016号《建设用地规划许可证》、重庆市规划局渝北区分局核发的渝规建证(2004)北龙字第0013号《建设工程规划许可证》和重庆市建设委员会核发的编号为510202200404280301、510202200404280401、510202200404280501、510202200404290301的《建筑工程施工许可证》以及重庆市国土资源和房屋管理局核发的渝国土房管(2004)预字第188号、第227号《重庆市商品房预售许可证》，各项法律手续完备。

　　(二) 重庆鲁能的重大债权债务

　　重庆鲁能正在履行的重大合同，包括：

　　1、商品房销售代理合同：

　　2003年9月20日，重庆鲁能(甲方)与上海弘品房地产营销策划有限公司(乙方)签署《鲁能园区一期项目销售代理合同》，根据该合同，重庆鲁能委托乙方策划及销售代理鲁能园区一期项目商品房，销售期限为本项目预售许可证后的一年零六个月，乙方在合同有效期内拥有本项目独家代理权，负责开盘前的营销策划、销售执行及推广、与销售执行相关的销售策划及推广策划、商业。会所经营方式及招商策划等，该合同还就销售进度指标、销售价格、佣金计算及支付方式、双方的权利义务、销售准备工作、违约责任等作出了约定。

　　2、建设工程施工合同

　　2004年4月，重庆鲁能先后与江苏正太建设集团股份有限公司、中国建筑第八工程局、重庆住宅建设有限公司、中国建筑第四工程局第一建筑工程公司、中铁八局集团有限公司五家单位分别签署了共计五份《建设工程施工合同》，根据该等合同，重庆鲁能将重庆鲁能园区一期工程分别发包给上述五家单位承建，该等《建设工程施工合同》就分别就工程承包范围、合同工期、质量标准、合同价款等事项作出了约定。

　　3、借款合同

　　经核查，重庆鲁能正在履行的重大借款合同如下：

　　注：其中第1至6笔借款合同系根据2002年9月13日与招商银行(资讯 行情 论坛)重庆分行江北支行签署的2002年渝江字第91020901号《授信协议》签署。根据《授信协议》，重庆鲁能获得了该行2亿元整的授信额度，授信期限为2年，从2002年9月19日起至2004年9月19日止。该协议项下一切债务由山东鲁能物质集团有限公司承担连带责任保证或重庆鲁能的土地使用权作为抵押。

　　4、担保合同

　　(1)重庆鲁能于2003年3月10日与招商银行重庆分行江北支行签署了2002年渝江字第91020901号《最高额抵押合同》，重庆鲁能以150，354.49平方米的土地使用权(评估价为155，957，000.00元)作为抵押，为根据授信协议提供的贷款获其他授信本金余额(最高限额为授信额度金额人民币1亿元)，以及利息、罚息、违约金和实现抵押权等其他一切相关费用。期限为2年，从2002年9月19日起至2004年9月19日止。

　　(2)重庆鲁能于2004年4月28日与中国工商银行重庆建新北路支行签署2004年房开抵字第002号《抵押合同》，重庆鲁能以109，565.22平方米的土地使用权为房开字重庆行建北支行2004年004号《房地产业借款合同》项下借款提供了抵押。

　　(3)重庆鲁能于2004年7月19日与兴业银行重庆分行签署兴银渝解抵字2004012号《抵押合同》，重庆鲁能以62，136.93平方米的土地使用权(评估价为155，957，000.00元)为兴银渝解贷字2004012号《短期借款合同》项下借款提供了抵押。

　　(4)重庆鲁能于2003年11月11日与交通银行重庆分行签署渝交银2003年营抵字第274号《交通银行借款抵押合同》，重庆鲁能以61301平方米的土地使用权(评估价为6255.89万元)为渝交银2003年营贷字274号《借款合同》项下借款提供了抵押。

　　(5)重庆鲁能于2004年4月5日与交通银行重庆分行签署渝交银2004年营抵字第39号《交通银行借款抵押合同》，重庆鲁能以60906.10平方米的土地使用权(评估价为66，615，500元)为渝交银2004年营贷字39号《借款合同》项下借款提供了抵押。

　　(6)重庆鲁能于2004年2月26日与招商银行重庆分行江北支行签署2004年渝江字第11040206号《质押合同》，重庆鲁能以一张人民币3000万元的招商银行定期存款特种存单为2004年渝江字第11040206号《借款合同》项下借款提供了抵押。

　　(7)重庆鲁能于2004年6月25日与招商银行重庆分行江北支行签署2004年渝江字第11040604号《质押合同》，重庆鲁能以一张人民币2000万元的招商银行定期存款特种存单为2004年渝江字第11040604号《借款合同》项下借款提供了抵押。

　　(8)重庆鲁能于2004年1月5日与招商银行重庆分行江北支行签署2002年渝江字第91020901-2号《抵押合同》，重庆鲁能以146243.17平方米的土地使用权(评估价为16345.35万元)为2002年渝江字第91020901-2号《借款合同》项下借款提供了抵押。

　　5、其他

　　根据山东鲁能置业集团有限公司(以下简称“甲方”)、重庆鲁能开发(集团)有限公司(以下简称“乙方”)、山东鲁能集团有限公司(以下简称“丙方”)签订的债务重组协议，乙方将其享有的对南昌科瑞集团公司7500万人民币债权(包含因该等债权产生的利息、违约金、赔偿金的追偿权)转让给甲方，甲方同意受让乙方对南昌科瑞集团公司的该部分债权。该等债权转让后，甲方成为南昌科瑞集团公司的债权人，取代乙方的债权人地位，有权就上述7500万元人民币债权及因此产生的利息、违约金、赔偿金向南昌科瑞集团公司追偿。甲方受让乙方对南昌科瑞集团公司7500万元人民币债权的对价为甲方承接乙方对丙方的7500万元债务及其利息，自协议生效之日起，乙方对丙方所负的7500万元债务及其利息即转移至甲方承担，乙方相应减少对丙方7500万元负债。

　　经核查，除重庆鲁能与山东电力集团公司及济南英大国际信托投资有限责任公司签署的两份共计15000万元的《委托借款合同》已逾期外，重庆鲁能正在履行的上述重大合同真实合法有效。

　　根据经天津五洲联合会计师事务所审计的重庆鲁能2004年6月30日财务报表及附注，重庆鲁能截止2004年6月30日的重大其他应收应付款有：

　　1、应收重庆市渝北区龙溪开发区管委会的欠款25，191，260.00元。

　　2、应付山东鲁能控股公司70876255.61元，系重庆鲁能受让山东鲁能控股公司持有宜宾鲁能开发(集团)有限公司35%的股权的股权转让价款。

　　我们认为，上述重大其他应收应付款均系重庆鲁能在正常经营过程中所发生。

　　五、本次重大资产购买的整体方案及相关协议

　　我们就本次重大资产购买的整体方案及相关协议进行了审查：

　　1、本次重大资产购买的整体方案为：南开戈德拟以货币资金分别购买鲁能置业集团、鲁能恒源资产分别持有的重庆鲁能41%、24.5%的股权，南开戈德在完成上述购买后，将持有重庆鲁能65.5%的股权，股权转让的价格以经天津五洲联合会计师事务所审计的重庆鲁能2004年6月30日的净资产值为基础，参考天职孜信会计师事务所有限公司出具的天孜湘评报字3-557号《资产评估报告书》所述重庆鲁能2004年6月30日的评估净资产值，由南开戈德与鲁能置业集团和鲁能恒源资产三方协商确定。

　　2、2004年9月6日，南开戈德与鲁能置业集团、鲁能恒源资产签订了《股权转让合同》，其主要内容如下：

　　(1)交易价格及定价依据

　　本次重大资产购买的定价依据是以经天津五洲联合会计师事务所审计的重庆鲁能2004年6月30日的净资产值为基础，参考天职孜信会计师事务所有限公司出具的天孜湘评报字3-557号《资产评估报告书》所述重庆鲁能2004年6月30日的评估净资产值，由南开戈德与鲁能置业集团和鲁能恒源资产三方协商确定。根据审计和资产评估结果，经以上三方确认，南开戈德购买鲁能置业集团持有重庆鲁能41%的股权的总价款为8282万元人民币，南开戈德购买鲁能恒源资产持有重庆鲁能24.5%的股权的总价款为4949万元人民币。

　　(2)资产购买价款的支付

　　本合同签署后5个工作日内南开戈德分别向鲁能置业集团和鲁能恒源资产支付其各自应得股权转让总价款的50%，即向鲁能置业集团支付4141万元，向鲁能恒源资产支付2474.5万元；剩余50%的股权转让价款，南开戈德在股东变更工商登记手续办理完毕后5个工作日内分别向鲁能置业集团和鲁能恒源资产一次性支付。上述股权转让价款以货币资金通过银行转帐方式支付。

　　(3)股权的过户时间

　　鲁能置业集团和鲁能恒源资产负责在本合同生效后10个工作日内办理完毕股权转让的相关法律手续，包括但不限于根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件以及重庆鲁能章程规定必须办理的备案、股东变更工商登记等有关手续，将指定股权过户至南开戈德名下。

　　(4)合同生效条件

　　本合同在南开戈德、鲁能置业集团、鲁能恒源资产法定代表人/授权代表签署并加盖各自单位公章后成立，自下列条件全部满足之日起生效：

　　(a)中国证监会审核批准南开戈德在本合同项下之资产购买事项；

　　(b)南开戈德股东大会作出同意南开戈德在本合同项下之资产购买事项的决议。

　　(5)其他约定

　　(a)由于签署以及履行本合同而发生的所有税收和政府收费(含股权过户登记费)应由南开戈德、鲁能置业集团、鲁能恒源资产根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。

　　(b)鉴于本合同所述股权转让以2004年6月30日为审计和资产评估基准日，由南开戈德、鲁能置业集团和鲁能恒源资产三方确认，自审计和资产评估基准日至股东变更工商登记手续办理完毕之日的期间，重庆鲁能所发生的利润和亏损由鲁能置业集团、鲁能恒源资产按其各自在重庆鲁能的股权比例享有和承担。自股东变更工商登记手续办理完毕之日起，原由鲁能置业集团、鲁能恒源资产根据指定股权所享有并承担的股东权利及义务，由南开戈德依法承接。

　　(c)本合同生效日至股东变更工商登记手续办理完毕之日，鲁能置业集团、鲁能恒源资产行使重庆鲁能股东权利应经南开戈德事先同意，该股东权利包括但不限于指定股权处置权、重庆鲁能股东会表决权、提案权、分红权等。

　　(d)本合同生效以后，未经南开戈德书面同意，鲁能置业集团、鲁能恒源资产不得再将指定股权转让、赠与、出资、质押、抵押、托管或租赁给第三方，或签署相关合同、协议、意向书。

　　经核查，我们认为，

　　1、本次重大资产购买的整体方案合法有效，上述《股权转让合同》的内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、根据上述《股权转让合同》和南开戈德2003年度经审计的合并财务会计报表，南开戈德本次拟购买入的资产总额超过了南开戈德最近一个会计年度经审计的合并报表资产总额的50%，但未达到70%。根据《通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产购买属于《通知》第一条规定的“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，须报请中国证监会审核批准。

　　3、本次重大资产购买的整体方案和上述《股权转让合同》在获得中国证监会的核准和南开戈德股东大会审议通过后，本次重大资产购买交易的实施应不存在法律障碍。

　　六、本次重大资产购买的法律程序(包括授权和批准程序)

　　(一)经核查，本次重大资产购买已履行了如下批准程序：

　　1、2004年9月5日，鲁能置业集团股东会已作出同意将其持有重庆鲁能41%的股权转让给南开戈德的决议。

　　2、2004年9月5日，鲁能恒源资产股东会已作出同意将其持有重庆鲁能24.5%的股权转让给南开戈德的决议。

　　3、2004年9月5日，重庆鲁能股东会已作出同意鲁能置业集团、鲁能恒源资产将其各自所持有重庆鲁能41%、24.5%的股权分别转让给南开戈德的决议，重庆鲁能的其他股东均以书面形式表示放弃对鲁能置业集团、鲁能恒源资产拟转让股权的优先受让权。

　　4、2004年9月6日，南开戈德五届四次董事会在关联董事回避表决的前提下审议通过了本次重大资产购买议案。

　　5、南开戈德3名独立董事出具了《独立董事意见书》，对本次重大资产购买的公允性发表了独立意见。

　　6、2004年9月6日，南开戈德五届二次监事会就本次重大资产购买作出了决议。

　　(二)我们认为，本次重大资产购买还须履行如下批准程序：

　　1、本次重大资产购买尚需报中国证监会核准。

　　2、中国证监会核准本次重大资产购买后，按照南开戈德章程规定，本次重大资产购买还须提请南开戈德股东大会审议批准，且南开戈德股东大会就本次重大资产购买事宜进行表决时，关联股东天津南开生物化工有限公司应回避表决。

　　(三)与本次重大资产购买有关的其他程序

　　根据中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，南开戈德应聘请具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构对本次收购的资产进行审计和评估，聘请有证券从业资格的财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请律师事务所为本次重大资产购买出具法律意见书。

　　经核查，就本次重大资产购买，南开戈德已：

　　1、聘请具有证券从业资格的天津五洲联合会计师事务所对重庆鲁能最近三年又一期的财务状况及经营业绩进行审计，该会计师事务所已出具了五洲会字(2004)1-0631号《审计报告》；

　　2、聘请具有证券从业资格的天职孜信有限责任会计师事务所对重庆鲁能进行整体资产评估，该会计师事务所已出具了天孜湘评报字3-557号《重庆鲁能开发(集团)有限公司资产评估报告书》；

　　3、聘请具有证券从业资格的湘财证券有限责任公司作为独立财务顾问，对本次重大资产购买事项发表独立财务顾问意见，湘财证券有限责任公司已出具了《独立财务顾问报告》；

　　4、聘请湖南启元律师事务所对本次重大资产购买事项出具《法律意见书》。

　　六、本次重大资产购买涉及的债权债务关系

　　经核查，本次重大资产购买系股权买卖，不涉及债权债务的处理情形。

　　七、南开戈德本次重大资产购买符合《通知》的要求

　　(一)鉴于南开戈德2002年、2003年已连续两年亏损，经核查，我们认为，如南开戈德2004年能实现盈利，南开戈德在本次重大资产购买完成后仍具备《中华人民共和国公司法》规定的上市条件。

　　(二)实施本次重大资产购买后，南开戈德具有持续经营能力

　　本次重大资产购买完成后，南开戈德在原有主营业务基础上将增加房地产开发业务，经核查，重庆鲁能依法有效存续，未发现其存在有根据法律、法规及其章程规定的需要终止、不能持续经营的情形，我们也未发现南开戈德存在有根据法律、法规及其章程规定的需要终止、不能持续经营的情形，我们认为，本次重大资产购买后，南开戈德具有持续经营能力。

　　(三)本次重大资产购买涉及的重庆鲁能65.5%的股权为出售方所合法拥有，权属清晰，且不存在质押等担保及其他限制转让的情形，不存在任何权属和他项权利纠纷。

　　(四)本次重大资产购买不存在明显损害南开戈德及南开戈德全体股东利益的其他情形。

　　经核查，本次重大资产购买的交易价格是以重庆鲁能经审计的净资产值为基础并参考经评估的净资产值而协商确定的，遵循了自愿、平等、有偿的原则，不会损害南开戈德及南开戈德全体股东的利益。

　　八、同业竞争

　　本次重大资产购买完成后，南开戈德的主营业务在原有基础上将增加房地产开发业务。经核查，南开戈德的实际控制人鲁能集团目前所控制的企业鲁能置业集团、山东鲁能恒源置业有限公司在直接或通过其子公司从事房地产业务，因此，本次重大资产购买后，上述企业与重庆鲁能和南开戈德将可能构成同业竞争。

　　为了从根本上避免和消除鲁能集团利用南开戈德实际控制人的地位侵占南开戈德和重庆鲁能商业机会和形成同业竞争的可能性，鲁能集团出具了《关于避免同业竞争的说明与承诺》：

　　1、鲁能集团及其控制的企业将不直接或间接地以任何方式从事任何与南开戈德现有主营业务构成竞争的业务；

　　2、鲁能集团及其控制的鲁能置业集团、山东鲁能恒源置业有限公司及其他企业将严格限制从事房地产开发的地域范围，不会直接或间接地以任何方式在南开戈德和重庆鲁能拟定房地产开发业务所在区域参与或进行与南开戈德和重庆鲁能存在直接或间接竞争的任何业务活动，不在重庆鲁能目前从事房地产开发的重庆地区开展房地产业务；

　　3、鲁能集团保证凡鲁能集团及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与南开戈德和重庆鲁能所从事房地产开发构成竞争的业务，鲁能集团会将上述商业机会通知南开戈德和重庆鲁能，在通知中所指定的合理期间内，南开戈德和重庆鲁能作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则鲁能集团放弃该商业机会，如果南开戈德和重庆鲁能不予答复或给予否定的答复，那么，则被视为放弃该业务机会；

　　4、鲁能集团保证将竭力阻止其持有股权比例低于51%(不含51%)的参股公司在南开戈德和重庆鲁能拟从事房地产开发业务所在区域直接或间接地参与或进行与南开戈德和重庆鲁能存在直接或间接竞争的任何业务活动，鲁能集团并竭力促使其持有股权比例低于51%(不含51%)的参股公司将任何可能与南开戈德和重庆鲁能从事房地产开发业务构成竞争的业务机会提供给南开戈德和重庆鲁能；

　　5、在本承诺函有效期间，鲁能集团同意赔偿南开戈德一切由于鲁能集团或/及其控制的企业或/及其雇员或代理人对本承诺函所承诺的任何条文规定的违反而直接或间接使南开戈德遭受的一切损失、损害和开支。

　　据此，我们认为，鲁能集团出具的上述避免同业竞争的承诺将有效避免和消除鲁能集团及其控制的企业与南开戈德之间的同业竞争问题。

　　九、本次重大资产购买的信息披露和报告义务

　　1、南开戈德于2004年9月6日召开了第五届董事会第四次会议，就本次重大资产购买事宜进行审议，董事会应在形成决议后两个工作日内向中国证监会及南开戈德所在地中国证监会派出机构报送决议文本和《重大资产购买报告书(草案)》及其附件等相关文件，同时向深圳证券交易所报告，并在其指定信息披露报纸上公告本次重大资产购买的董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及相关中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。

　　2、经核查，截至本法律意见书出具之日，未发现与本次重大资产购买有关的应当披露而未披露的合同、协议或安排。

　　3、本次重大资产购买实施完毕后，南开戈德应聘请律师事务所对本次重大资产购买的实施结果出具法律意见书，并将该法律意见书与办理股权转让审批及变更登记手续的情况一并在其指定信息披露报纸上予以公告。

　　十一、结论意见

　　综上所述，我们认为，南开戈德本次重大资产购买的整体方案及相关协议合法有效，交易各方均具备相应的主体资格，在获得中国证监会的核准和南开戈德股东大会的批准并办理相应的股权转让工商变更登记手续后，本次重大资产购买的实施不存在实质性法律障碍。

　　本法律意见书一式五份，由南开戈德报送中国证监会、中国证监会天津监管局和深交所各一份，南开戈德和本所各留存一份。

　　湖南启元律师事务所主任：袁爱平

　　经办律师：李荣

　　朱志怡

　　2004年9月6日上海证券报