*ST戈德(000537)资产购买报告书(草案)

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

　　特别风险提示

　　1、本公司本次重大资产购买报送中国证监会核准并经股东大会批准后至完成资产的 交割需要履行必要的手续，资产的交割日具有一定的不确定性；加之，本次购买的房地产项目目前正处于建设中，该项目的竣工验收和销售收入的确认在时间上具有一定的不确定性。鉴于上述原因，本公司难以确定2004年至2005年盈利预测的合理性，故未提供2004年度和2005年度的盈利预测报告，特提请投资者注意投资风险。

　　2、由于本公司2002年、2003年已连续两年亏损，而本次重大资产购买的完成时间具有不确定性，因此，如果本公司2004年再度出现亏损，将面临暂停上市的风险，提请投资者注意投资风险。

　　天津南开戈德(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2004年9月6日与山东鲁能置业集团有限公司(以下简称“鲁能置业集团”)和山东鲁能恒源资产管理有限公司(以下简称“鲁能恒源资产”)签署了《股权转让合同》，根据该合同，本公司拟分别受让鲁能置业集团和鲁能恒源资产持有的重庆鲁能开发(集团)有限公司(以下简称“重庆鲁能”)41%和24.5%的股权，即本公司购买重庆鲁能合计65.5%的权益性资产。

　　以上合同的相关议案已经本公司2004年9月6日召开的天津南开戈德股份有限公司第五届董事会第四次会议审议通过。

　　由于本公司拟购买的资产总额已超过公司2003年度经审计的合并会计报表资产总额的50%，根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和深圳证券交易所的有关规定，上述交易构成重大资产购买事项。

　　鉴于本公司的第一大股东天津南开生物化工有限公司(以下简称“南开生化”)与上述重大资产购买的转让方鲁能置业集团和鲁能恒源资产的实际控制人均为山东鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)，因此，本次重大资产购买属于关联交易行为。

　　一、本次重大资产购买的背景

　　天津南开戈德股份有限公司的前身是天津立达国际商场股份有限公司(以下简称“津国商”)。津国商是于1992年4月经天津市人民政府津政函(1991)23号批准设立，总股本为10，000万元。1993年9月通过中国证监会审批向社会公开发行人民币普通股股票3，340万股，并于1993年12月10日在深圳证券交易所挂牌交易。1999年8月，津国商第一大股东天津立达集团有限公司将其持有的津国商的国有法人股全部转让给天津戈德仿伪识别有限公司，公司名称于1999年10月也由天津立达国际商场股份有限公司变更为天津南开戈德股份有限公司，公司主营业务由综合性商业经营转变为开发、研制、生产智能识别产品。

　　本公司目前主营GD系列自动售货机的生产和销售，软件技术开发、销售，计算机相关产品生产、销售；金融机具、多维码识读设备等电子设备产品生产、销售业务。由于公司主导产品自动售货机的销售尚处于市场培育期，市场拓展进展较慢，主营业务盈利能力较弱；加之，债务人占用大额资金，短期偿债压力大，导致公司的持续经营能力存在较大的不确定性。2002年、2003年度已连续两年亏损，被深交所实施了退市风险警示的特别处理。

　　本公司第一大股东南开生化和实际控制人鲁能集团面对公司目前所处的经营困境，拟实施本次资产重组，即将其控制企业鲁能置业集团和鲁能恒源资产持有的具有很大发展潜力和市场前景的优质房地产类资产？？？重庆鲁能的控股权注入本公司，从根本上提高公司的盈利能力，增强核心竞争力，为实现公司的长期健康发展和持续经营奠定坚实的基础，切实维护广大股东的利益。

　　二、交易对方介绍

　　1、鲁能置业集团

　　(1)鲁能置业集团简介

　　鲁能置业集团是在山东鲁能房地产总公司的基础上改制成立的一家公司制企业。注册资本：43，563.42万元；法定代表人：徐鹏；注册地址：济南市经四路185号；办公地址：济南市经二路150号鲁能中心11楼；企业类型：有限责任公司；企业法人营业执照注册号：3700001801655；税务登记证号：370103163058610。

　　经营范围：房地产开发、管理、房屋租赁；仓储(不含化学危险品)、货物装卸服务；机械电子设备、钢材、木材、五金交电化工(不含化学危险物品)、汽车及配件的销售；产品信息服务。

　　(2)最近三年主要业务发展状况

　　鲁能置业集团主要业务为房地产开发，为国家一级房地产开发企业。自成立以来，滚动投入房地产开发资金100亿元以上，完成开发总建筑面积200多万平方米，最近三年，鲁能置业集团成功开发了青岛海风花园、西单国际大厦(资讯 行情 论坛)、椿树园、时代之光、鲁能科技大厦等房地产项目。2001年在中国(山东)房地产成功经营模式典范推介活动中被中国房地产业协会、中国房地产报社推介为著名品牌成功开发经营模式，2002年12月通过中质协质量保证中心的换版认证，获得ISO9001：2000质量体系认证证书。

　　(3)与鲁能置业集团相关的股权及控制关系图

　　鲁能置业集团的控股股东山东鲁能发展集团有限公司成立于1995年4月，注册资本：10.01亿元；法定代表人：林铭山；注册地址：济南市经三路14号。主营业务为电力、热力的生产及销售；电力设备及器材的生产、供应；电力技术咨询；电力开发、工程设计及施工的转包等。鲁能发展集团是由鲁能集团、山东鲁能控股公司及其他22家股东共同出资设立，其中鲁能集团出资比例为45.92%，山东鲁能控股公司出资比例为19.31%，其他22家股东的出资分散、合计出资比例为34.77%。因此，鲁能置业集团的实际控制人为鲁能集团。

　　鲁能集团是一家股权多元化、集团化发展的大型非国有控股型公司。注册资本：31.54亿元；法定地址：济南市市中区经三路61号；法定代表人：谢明亮。鲁能集团是由中国水利电力工会山东省电力委员会等50家股东共同出资设立，中国水利电力工会山东省电力委员会出资比例为31.52%，为第一大股东，其他49家股东出资比例均不高于4%。因此，中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能置业集团的最终控制人。

　　中国水利电力工会山东省电力委员会为工会法人性质的组织，山东电力职工持股会是山东省电力工会的内部职工组织，下设18个分会，在册职工31，702人，总股本10，067万元，人均持股3.18万股。

　　(4)最近一年的财务状况

　　根据山东新广信有限责任公司会计师事务所出具的鲁新广会审字［2004］79号《审计报告》，截止2003年12月31日，鲁能置业集团合并报表的资产总额为739，583.64万元，负债总额为641，500.35万元，净资产为46，808.82万元，2003年度实现主营业务收入为119，610.78万元，净利润为309.08万元。

　　(5)鲁能置业集团没有向本公司推荐董事或高级管理人员。

　　(6)行政、刑事处罚及民事诉讼或仲裁的情况

　　截止本报告出具之日，鲁能置业集团在最近5年之内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　2、鲁能恒源资产

　　(1)鲁能恒源资产简介

　　鲁能恒源资产成立于2001年12月，注册资本：50，122万元；法定代表人：张传生；注册地址：济南市市中区经三路14号；办公地址：济南市经二路150号鲁能中心3楼；企业类型：有限责任公司；企业法人营业执照注册号：3700001807077；税务登记证号：370103735783704。

　　经营范围：对外投资及资产管理；企业管理咨询服务(不含金融、证券、期货业务)。

　　(2)最近三年主要业务发展状况

　　鲁能恒源资产系投资管理性质的公司，最近三年的主要业务是股权投资。

　　(3)与鲁能恒源资产相关的股权及控制关系图

　　鲁能恒源资产的控股股东山东鲁能发展集团有限公司及实际控制人鲁能集团的基本情况请详见交易对方介绍中鲁能置业集团部分。

　　(4)最近一年的财务状况

　　根据山东华兴有限责任会计师事务所出具的鲁华所审字［2004］第254号《审计报告》，截止2003年12月31日，鲁能恒源资产合并报表的资产总额为108，235.70万元，负债总额为17，430.88万元，净资产为75，648.28万元，2003年度实现主营业务收入为2，692.55万元，净利润为2，861.69万元。

　　(5)鲁能恒源资产没有向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

　　(6)行政、刑事处罚及民事诉讼或仲裁的情况

　　截止本报告出具之日，鲁能恒源资产自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、本次重大资产购买的标的

　　重庆鲁能成立于1999年1月26日，注册资本2亿元，目前的股东及出资比例为：鲁能置业集团占41%；鲁能恒源资产占24.5%；山东鲁能物资集团有限公司占24.5%；海南顺和投资有限公司占10%。企业法人营业执照注册号：渝直注册号50000018009881-1-1；注册地址：重庆渝北区龙溪镇黄泥磅银海大厦A座三楼；法定代表人：焦德房；税务登记证号：500112202806301。

　　重庆鲁能的主营业务为房地产开发，拥有房地产开发二级资质，以出让方式取得土地使用权1，528.02亩，今年年初进入房地产全面开发阶段，目前正在开发建设“鲁能?星城”一期项目。该项目占地面积201.75亩，总建筑面积为24万M2，已全部取得预售许可证，销售情况良好。

　　根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字(2004)1-0631号《审计报告》，截止2004年6月30日，重庆鲁能合并报表的资产总额104，683.26万元，负债总额89，610.74万元，净资产为14，644.01万元；母公司的资产总额为94，274.21万元，负债总额为79，613.27万元，净资产为14，660.95万元。根据天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报［2004］3-557号《资产评估报告书》，截止评估基准日2004年6月30日，重庆鲁能经评估的资产总额为102，166.40万元，负债总额为79，613.27万元，净资产值为22，553.13万元。

　　鲁能置业集团和鲁能恒源资产分别持有重庆鲁能41%和24.5%股权的转让事宜已获重庆鲁能的其他股东放弃对该部分股权的优先受让权的承诺，并已经重庆鲁能股东会审议通过。

　　四、股权转让合同的主要内容

　　1、交易价格及定价依据

　　本次重大资产购买的定价是以经天津五洲联合会计师事务所审计的重庆鲁能母公司2004年6月30日的净资产值14，660.95万元为基础，参考天职孜信会计师事务所评估的重庆鲁能2004年6月30日的净资产值22，553.13万元，由本公司与鲁能置业集团和鲁能恒源资产三方协商确定。经以上三方确认，本公司购买鲁能置业集团持有重庆鲁能41%的股权的总价款为8，282万元，购买鲁能恒源资产持有重庆鲁能24.5%的股权的总价款为4，949万元。

　　2、资产购买价款的支付

　　本合同签署后5个工作日内本公司分别向鲁能置业集团和鲁能恒源资产支付其各自应得股权转让总价款的50%，即向鲁能置业集团支付4，141万元，向鲁能恒源资产支付2，474.5万元；剩余50%的股权转让价款，本公司在股东变更工商登记手续办理完毕后5个工作日内分别向鲁能置业集团和鲁能恒源资产一次性支付。上述股权转让价款以货币资金通过银行转账的方式支付。

　　3、资产购买标的的交付状态

　　本次资产购买所涉及的资产都处于持续、正常的经营状态中。

　　截止本合同签定时，本公司拟购买的股权不存在质押、冻结及其他权利受限制的情况。

　　4、股权的过户时间

　　鲁能置业集团和鲁能恒源资产负责在本合同生效后10个工作日内办理完毕所述股权转让的相关法律手续，将指定股权过户至本公司名下。

　　5、股权转让合同的生效条件

　　本合同在本公司、鲁能置业集团、鲁能恒源资产法定代表人/授权代表签署并加盖各自单位公章后成立，自下列条件全部满足之日起生效：

　　(1)中国证监会审核批准本公司在本合同项下之资产购买事项；

　　(2)本公司股东大会作出同意公司在本合同项下之资产购买事项的决议。

　　五、与本次重大资产购买有关的其他安排

　　1、由于签署以及履行《股权转让合同》而发生的所有税收和政府收费(含股权过户登记费)应由本公司、鲁能置业集团、鲁能恒源资产根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。

　　2、鉴于《股权转让合同》所述股权转让以2004年6月30日为审计和资产评估基准日，由本公司、鲁能置业集团和鲁能恒源资产三方确认，自审计和资产评估基准日至股东变更工商登记手续办理完毕之日的期间，重庆鲁能所发生的利润和亏损由鲁能置业集团、鲁能恒源资产按其各自在重庆鲁能的股权比例享有和承担。自股东变更工商登记手续办理完毕之日起，原由鲁能置业集团、鲁能恒源资产根据指定股权所享有并承担的股东权利及义务，由本公司依法承接。

　　3、《股权转让合同》生效日至股东变更工商登记手续办理完毕之日，鲁能置业集团、鲁能恒源资产行使重庆鲁能股东权利应经本公司事先同意，该股东权利包括但不限于指定股权处置权、重庆鲁能股东会表决权、提案权、分红权等。

　　4、《股权转让合同》生效以后，未经本公司书面同意，鲁能置业集团、鲁能恒源资产不得再将指定股权转让、赠与、出资、质押、抵押、托管或租赁给第三方，或签署相关合同、协议、意向书。

　　六、本次重大资产购买对本公司的影响

　　1、本公司第一大股东南开生化与上述重大资产购买的转让方鲁能置业集团和鲁能恒源资产的实际控制人均为鲁能集团，因此，本次重大资产购买构成关联交易。

　　2、本次重大资产购买拟购买的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，交易价格是以经审计的净资产值为基础并参考经评估的净资产值而协商确定的，遵循了自愿、平等、有偿的原则，而且最终确定的交易价格低于经评估的净资产值，因此，不会损害本公司及非关联股东的利益。

　　3、本次重大资产购买完成后，本公司的主营业务在原有基础上又增加了房地产开发业务。国民经济的持续、快速、健康发展和国家住房制度改革的逐步深入，为我国房地产市场的发展提供了良好的发展契机。

　　重庆市是我国4个直辖市中人口最多的城市，目前城市化水平还不高，随着重庆市城市化进程加快和旧城改造的逐步实施，重庆市房地产正处于快速上升期，房地产价格又处于偏低水平，因此增长潜力巨大。

　　据政府部门预测，2002-2010年期间重庆新增人口需求住宅量、现有人口住宅增量和城市拆迁及旧房更新量等3个部分合计住宅需求总量为31，000万m2，其中商品房的总需求量为18，600万m2，按照平均增长计算，这个需求量可以支撑23%的年平均增长速度。2004年以来，销售量快速增长，价格快速上升，2004年一季度，主城区商品房销售面积和成交金额分别较去年同期增长57.8%和78.6%，主城区住宅销售均价比去年同期增长16.5%。

　　重庆市的房地产市场对实力雄厚的企业而言将具有广阔的发展空间，重庆鲁能拥有充足的土地储备及独特的区位优势，这必将大大增强本公司的核心竞争力和促进上市公司实现可持续发展，符合全体股东的利益。

　　七、本次重大资产购买完成后的风险分析及对策

　　本次资产购买完成后，本公司的主营业务在原有基础上又增加了房地产开发业务，对于新开展的业务，本公司将面临以下主要风险：

　　1、业务经营风险

　　(1)项目开发的风险

　　房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的复杂环节和较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多家公司，同时，涉及到多个政府部门对每一环节的审批和监管。任何环节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

　　对策：针对项目开发的风险，本公司将依托在房地产开发上的丰富经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险；对于新建项目，采取一系列措施，包括通过分期、滚动开发，使项目及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式，以降低新项目中的资金风险；同时本公司将进一步完善项目管理体系，加大成本控制力度，优化项目施工方案，通过科学严密的施工组织，降低施工材料的周转库存和损耗，进一步降低项目的成本。

　　(2)土地风险

　　土地是本公司进行房地产开发的不可缺少的非再生性资源，土地成本是房地产开发成本的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格，因此，土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险。

　　对策：本公司将密切关注政策的变化和发展，加强对土地市场和土地政策的研究，把握市场的变化，降低土地价格变动风险；同时发挥公司自身开发优势，降低土地成本；此外，本公司将致力于建立和开拓直接和间接的多融资渠道，以提供足够的资金支持。土地储备是本公司持续稳定发展的决定因素之一，如果本公司土地储备不足，将会影响本公司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动；但本公司土地储备过多，占用资金量过大，又会影响公司资金的周转率和利润率，给公司的经营带来风险。

　　本公司拟收购的重庆鲁能拥有土地开发面积1，528.02亩，预计可持续开发年限为5？6年，土地储备较为充足。为适应公司规模扩张，公司在未来增加土地储备时，将根据公司的资产规模和开发进度，有计划、有步骤地进行，既满足公司的开发需求，又不盲目进行土地储备。

　　2、行业风险

　　(1)产业政策限制的风险

　　公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。国家为了平抑物价，让国民经济协调健康发展，常常对包括房地产行业在内的基本建设实行宏观调控，可能会造成行业的增长速度放慢。

　　对策：本公司将加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究，把握国家政策的动态。争取在产业政策调整时甚至调整之前，能及早预见变化，做出对策，把因产业政策的调整而带来的风险降到最小。

　　本公司还将坚持重庆鲁能原有的分期支付土地价款，多种方式取得土地，加快开发速度，坚持财务稳健风格，严格控制资产负债率，增强抵御产业政策风险的能力。

　　(2)行业内部竞争的风险

　　房地产属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，行业收益水平比较稳定，吸引了一些知名的集团企业进军房地产行业，使得房地产企业越来越多。随着我国加入WTO的进程，投资我国房地产业的外资也会越来越多，竞争将会越来越激烈。

　　对策：面对越来越激烈的行业竞争，本公司将利用自身特点，发挥公司在规划设计、营销策划、质量监控方面的优势；通过有效的营销策划、无微不至的物业管理，保持和扩大在行业中的竞争优势。同时公司将加强规范化管理，坚持不断创新，以保持公司房地产业务的稳定增长。

　　3、市场风险

　　(1) 受国民经济发展周期影响的风险

　　房地产业的发展周期与国民经济发展周期有着极大的相关性，因此，能否对经济的发展周期有正确的预测，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营行为，在相当程度上影响着公司的业绩。

　　对策：针对该风险，公司将抓住房地产属于不动产，投资周期较长，需求的收入较高的特点，做好对国民经济发展趋势变动尤其是中长期发展趋势的预测，根据研究结果及时调整筹资、投资、项目开发及经营决策，使公司受国民经济周期的影响降到最低程度。

　　(2)市场不够发达和存在市场分割的风险

　　目前，土地作为房地产开发的主要资源，其供应的市场化程度仍然不高，房地产的二级市场也不够发达；再加上房地产这一特殊商品本身所具有的高度地域性，以及目前某些地方仍存在政府行为干预市场运作的现象。因此，公司面临着市场不够发达和存在市场分割的风险。

　　对策：公司相信，随着改革开放的不断深化，市场经济的逐步建立和完善，再加之中国“入世”的推动，市场竞争将向有序化发展，市场调控和管理则将向规范化发展，与此对应的是可见的未来包括房地产市场在内的高度发达和统一的市场体系的形成。这几年房地产市场和国家对房地产的政策的发展演化也与这一趋势相吻合。而目前针对该风险，公司将进一步利用信誉和管理等优势，加强与当地政府、管理机关及公众的交流与沟通，取得各方理解和支持，降低该风险。

　　4、政策风险

　　(1)与城市建设总体发展不同步的风险

　　城市供水、供电、供暖、供气(煤气、天然气)、通信、道路、交通等市政配套与房地产开发关系极大，而市政建设是根据城市的总体发展规划有步骤、有计划地进行，如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度，将会极大地影响房地产开发项目的开发成本和开发进度。

　　对策：重庆鲁能以往在进行项目策划时，一直充分研究和关注城市建设总体规划、市政规划及市政建设进度，使开发项目的进度与市政建设进度充分结合，既保持一定的项目前瞻性，从有开发潜力的城市新区选择地块以降低地价成本，又注意不使开发项目与市政规划与建设脱节，保证开发完成的项目都有良好的市政配套。本公司今后在增加土地储备和规划、开发项目时，将继续坚持并不断完善重庆鲁能过去的这些做法，通过对土地价格的控制来降低与城市建设总体发展不同步的风险。

　　(2)房屋拆迁政策变化的风险

　　国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定。随着经济的发展和城市建设的需要，城市房屋拆迁的标准、要求有可能会发生变化。房屋拆迁政策的变化会影响公司的开发成本，从而影响公司的收益。

　　对策：本公司选取开发用地，在遇到需要拆迁的项目时，公司尽量采取与地方政府协议明确的方式，明确拆迁责任、期限、费用的操作程序，将拆迁风险降到最低。

　　(3)房地产业税收变化的风险

　　国家经常采用税收调控房地产业，如土地增值税、固定资产投资方向调节税、契税等。这些税收政策存在变化的可能。如果国家提高税收标准或开征其他税种，将使公司的盈利水平降低。

　　对策：针对该风险，公司将加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研究，及早预见政策的可能变化，制定相应的策略，调整开发成本，降低税收变化风险。

　　(4)购房贷款政策变化的风险

　　目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高，如果银行改变房地产信贷政策，则会影响公司房地产项目的开发与销售。近期房地产政策的变更主要是中国人民银行发布了银发［2003］121号《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，121号文对房地产企业信贷、建筑施工企业信贷和个人住房贷款作出了更为严格的规定。由于新政策对供给和需求两个方面的贷款都有所收紧，所以房地产投资增幅、竣工面积增幅、销售面积增幅、销售价格增幅等反映房地产行业的指标有可能出现回落。尽管《通知》主要是对中高价房、商业用房、土地出让金等贷款政策的收缩或改变(而公司主要从事中等价格的住宅商品房开发和销售)，结合公司具体情况的分析，121号中的规定将可能导致购买第二套以上(含第二套)住房的目标客户群体因为首付资金比例的提高或个人住房贷款利率的提高而产生心理上的观望或待购情况，从而对公司在建、在售项目在短期内的销售价格波动和销售款回笼进度构成一定的负面影响，使公司的未来经营面临一定的风险。

　　对策：针对上述风险，本公司将在严格执行121号文有关规定的同时，一方面凭借成熟的设计能力和超前的开发能力积极从事中低价住宅商品房的开发建设，不断丰富和完善已有的品种，同时亦计划跨地区经营，并合理搭配各项目的开发和销售进度，缩短资金回收期，加快资金的使用效率；另一方面，公司将加强自身的营销策略和服务手段，以满足客户需求并扩大市场份额。

　　5、其他风险

　　(1)管理风险

　　本次重大资产购买完成后的本公司所拥有的住宅房地产类的资产、业务和人员是随着本次资产购买、变更主营业务后进入公司的，如果进入公司的该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平，影响公司的竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。

　　对策：公司要求所有员工自觉加强学习，不仅要学习与上市公司管理有关的理论知识，还要学习其他房地产类上市公司经营管理的成功经验。公司还将根据发展需要，积极引进各类专业技术人才，以进一步提升公司人员素质和管理水平。

　　(2)“入世”后影响

　　随着我国加入世界贸易组织(WTO)，国外房地产企业将无可避免地进入国内市场。与国外房地产企业相比，我国房地产企业相对基础较差、规模较小，在经营理念和现代化程度及技术和资金实力上都与国外同行业存在一定差距。我国加入WTO将对我国房地产业将产生较大影响，本公司面临我国“入世”后的风险。

　　对策：针对该风险，公司将以加入WTO为契机，从内部改革开始，积极完善企业内部竞争机制，提高公司适应变化的能力；同时公司将进一步学习、借鉴国外先进经验，在积极学习和推动的过程中不断进步和壮大。

　　同时，我国“入世”后在今后一段时期内既是风险，也是机遇。公司将一方面积极寻求与国际资本合作的机会；另一方面，充分利用目前的市场机会，进行有效益的规模扩张，提高公司综合实力，以应对更加激烈的竞争，保持稳健的增长。

　　八、本次重大资产购买是否符合《关于上市公司重大资产购买、出售、置换若干问题的通知》第四条要求的说明

　　1、实施了本次重大资产购买后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为40，614.86万股，向社会公开发行的股份总数为16，622.83万股，占总股本的40.93%，持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司的主营业务在原有基础上又增加了房地产开发业务，该主营业务符合国家的有关产业政策。若本公司经过审计2004年度经营业绩(扣除非经常性损益)实现盈利，则本次重大资产购买不会影响南开戈德股票继续上市的地位。

　　2、本次购买的资产主要为与房地产开发与经营相关的优质资产。重庆市房地产市场具有很大的发展潜力和市场前景，重庆鲁能在房地产业务方面拥有丰富的管理经验和很强的技术实力，并与当地金融机构建立了良好的合作关系，具有较强的融资能力，能够满足房地产开发对资金的需求。因此，购买重庆鲁能65.5%的权益性资产后，本公司的持续经营能力必将得到加强。

　　3、公司本次拟购买的权益性资产，鲁能置业集团和鲁能恒源资产拥有合法的所有权和处置权，在该等权益性资产上不存在质押、冻结及其他权利受限制的情况，对该等权益性资产行使所有权和处置权不存在实质性法律障碍。

　　4、本次重大资产购买行为属于关联交易，按照中国证监会的有关规定，本公司董事会聘请具有证券从业资格的中介机构出具了审计、评估、法律、独立财务顾问报告等相关报告，本次交易价格是公平、公允的；公司董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，同时独立董事亦就本次关联交易发表了独立意见。本公司已经并将继续按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行充分的信息披露工作，因此，本次重大资产购买不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　九、对本次重大资产购买完成后，在完善公司治理结构和资产、业务、财务、人员、机构等方面相互独立的情况说明

　　本公司目前实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等制度。在日常生产经营及决策中，股东大会、董事会和监事会各尽其职，符合《上市公司治理准则》的要求。本次重大资产购买完成后，本公司将进一步完善公司现有的法人治理结构，从而保证公司的决策科学和持续健康发展。

　　本公司与第一大股东南开生化和实际控制人鲁能集团及其关联企业在人员、资产、财务、业务、机构等方面严格分开，做到相互独立和资产完整；在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。具体情况如下：

　　1、人员独立

　　(1)公司的董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，没有在南开生化和鲁能集团及其关联企业担任除董事以外的其他行政职务；

　　(2)公司的劳动、人事独立于南开生化和鲁能集团及其关联企业。

　　2、财务独立

　　(1)公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

　　(2)公司独立在银行开户，没有与南开生化和鲁能集团及其关联企业共用一个银行账户；

　　(3)公司依法独立纳税；

　　(4)公司能够独立作出财务决策，南开生化和鲁能集团及其关联企业没有干预公司的资金使用。

　　3、机构独立

　　公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，公司与南开生化和鲁能集团及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　4、资产独立、完整

　　(1)公司具有完整的经营性资产，公司购入的资产权属清晰、不存在或有事项，并在股东大会通过本次资产购买方案后尽快办理购入资产的过户手续；

　　(2)南开生化和鲁能集团及其关联企业没有违规占用公司的资金、资产及其他资源。

　　5、业务独立

　　(1)公司在本次资产购买后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，公司采购、生产、销售系统保持独立，南开生化除了正常行使股东权利外，不对本公司正常的业务活动进行干预；

　　(2)公司与南开生化和鲁能集团及其关联企业之间目前不存在同业竞争的情形。

　　十、本次重大资产购买完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况的说明

　　本次重大资产购买后，本公司的主营业务在原有基础上又增加了房地产开发业务，本公司实际控制人鲁能集团目前所控制的企业鲁能置业集团、山东鲁能恒源置业有限公司(以下简称“鲁能恒源置业”)在直接或通过其子公司从事房地产业务，上述企业与重庆鲁能和本公司存在从事相同业务的情况。

　　为了从根本上避免和消除鲁能集团利用本公司实际控制人的地位侵占本公司和重庆鲁能商业机会和形成同业竞争的可能性，鲁能集团向本公司作出以下承诺：

　　1、鲁能集团及其控制的企业将不直接或间接地以任何方式从事任何与本公司现有主营业务构成竞争的业务；

　　2、鲁能集团及其控制的鲁能置业集团、鲁能恒源置业及其他企业将严格限制从事房地产开发的地域范围，不会直接或间接地以任何方式在本公司和重庆鲁能拟定房地产开发业务所在区域参与或进行与本公司和重庆鲁能存在直接或间接竞争的任何业务活动，不在重庆鲁能目前从事房地产开发的重庆地区开展房地产业务；

　　3、鲁能集团保证凡鲁能集团及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与本公司和重庆鲁能所从事房地产开发构成竞争的业务，鲁能集团会将上述商业机会通知本公司和重庆鲁能，在通知中所指定的合理期间内，本公司和重庆鲁能作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则鲁能集团放弃该商业机会，如果本公司和重庆鲁能不予答复或给予否定的答复，那么，则被视为放弃该业务机会；

　　4、鲁能集团保证将竭力阻止其持有股权比例低于51%(不含51%)的参股公司在本公司和重庆鲁能拟从事房地产开发业务所在区域直接或间接地参与或进行与本公司和重庆鲁能存在直接或间接竞争的任何业务活动，鲁能集团并竭力促使其持有股权比例低于51%(不含51%)的参股公司将任何可能与本公司和重庆鲁能从事房地产开发业务构成竞争的业务机会提供给本公司和重庆鲁能；

　　5、本承诺函自生效之日起持续具有约束力，直至鲁能集团不再是本公司的实际控制人的情形发生时止。在本承诺函有效期间，鲁能集团同意赔偿本公司一切由于鲁能集团或/及其控制的企业或/及其雇员或代理人对本承诺函所承诺的任何条文规定的违反而直接或间接使公司遭受的一切损失、损害和开支。

　　十一、本次重大资产购买完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况的说明

　　1、除本公司与鲁能置业集团和鲁能恒源资产之间拟进行重大资产购买行为外，本公司与实际控制人鲁能集团及其关联企业之间不存在持续的关联交易。

　　2、为了减少和规范本次重大资产购买后可能发生的关联交易，本公司拟采取的措施如下：

　　(1)将来若发生关联交易，双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性；

　　(2)将来若发生关联交易，将依据国家有关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，依法定程序报经公司董事会或股东大会审议批准，在此过程中，将严格执行相关回避表决制度，独立董事出具独立意见，同时将严格履行法定信息披露义务；

　　(3)保证不用关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

　　十二、本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，或本公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况

　　根据天津五洲联合会计师事务出具的五洲会字(2004)1-0308号《审计报告》，同时结合本公司的控股股东已变更为南开生化和持有天津国际商场有限公司的股权已全部转让等情况，本公司应收关联方款项如下表(截止2003年12月31日)：

　　除上表所列的应收关联方款项外，本公司不存在其他资金、资产被南开生化、鲁能集团及其他关联人占用的情况，亦不存在本公司为南开生化、鲁能集团及其他关联人提供担保的情况。

　　截止本报告出具之日，天津南开戈德集团有限公司已向本公司偿还了1，877.37万元，目前这部分关联方欠款余额为3，036.70万元。

　　本次资产购买完成后，将解决上述关联方占用本公司资金的情况。

　　十三、本公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次资产购买大量增加负债(或有负债)的情况

　　根据本公司披露的半年度财务报告(未经审计)，截止2004年6月30日，公司资产总额95，781.56万元，负债总额52，017.02万元，资产负债率为54.31%。根据公司编制的2004年6月30日模拟合并资产负债表计算，假设重庆鲁能于2004年6月30日在公司的现实架构中业已存在，公司2004年6月30日的资产负债率为74.31%。

　　从上面的数据来看，本次资产购买完成后，公司的资产负债率将会有一定幅度的增加，主要原因系重庆鲁能前期取得土地储备和房地产项目开发所需大量资金而向银行借款所致。随着重庆鲁能房地产项目陆续实现销售并确认收入后，本公司的资产负债水平将恢复至正常水平。

　　此外，本公司拟购买的资产不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债。

　　十四、本公司在最近12个月发生的重大资产出售、购买情况的说明

　　本公司在出具本报告书之日前12个月内不存在重大购买、出售、置换资产的情况。

　　十五、本次购买资产实施提请股东及其他投资者注意的与本次资产购买有关的其他几个问题

　　1、本次重大资产购买，已于2004年9月6日经本公司第五届董事会第四次会议审议通过。本次重大资产购买尚需报中国证监会核准，并经本公司的股东大会批准。

　　2、由于本次资产购买属于关联交易，在本公司股东大会审议该事项时，关联方股东应该回避表决。

　　3、本公司本次拟分别受让鲁能置业集团和鲁能恒源资产持有的重庆鲁能41%和25.5%的股权，已获得重庆鲁能另外两家股东山东鲁能物资集团有限公司和海南顺和投资有限公司承诺放弃对该部分股权的优先受让权的同意函。

　　4、由于本次重大资产购买在资产交割、房地产项目的竣工验收和销售收入的确认等方面存在一定的不确定性，故本公司未能提供2004年度和2005年度的盈利预测报告，提请投资者注意投资风险。

　　5、由于本公司2002年、2003年已连续两年亏损，而本次重大资产购买的完成时间具有不确定性，因此，如果本公司2004年再度出现亏损，将面临暂停上市的风险，提请投资者注意投资风险。

　　十五、中介机构对本次重大资产购买事宜的意见

　　本次交易完成后，本公司在连续12个月内构成重大收购资产行为。

　　本公司聘请了具有证券从业资格的湘财证券有限责任公司作为独立财务顾问。湘财证券有限责任公司出具的《关于天津南开戈德股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》中认为：“南开戈德本次重大资产购买行为符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定，拟购买的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，定价依据是以经审计的净资产值为基础并参考经评估的净资产值而协商确定的，最终确定的交易价格低于经评估的净资产值，因此，本次重大资产购买符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的”。

　　本次重大资产购买的法律顾问湖南启元律师事务所出具了《关于天津南开戈德股份有限公司重大资产购买法律意见书》：“我们认为，南开戈德本次重大资产购买的整体方案及相关协议合法、有效，交易各方均具备相应的主体资格，在获得中国证监会的核准和南开戈德股东大会批准并办理相应的股权转让工商变更登记手续后，本次重大资产购买的实施不存在实质性的法律障碍”。

　　十六、本公司监事会对本次重大资产出售与购买的意见

　　本公司监事会对本次重大资产出售与购买的意见如下：

　　1、本次公司重大资产出售、购买方案切实可行；

　　2、本次本公司重大购买所涉及的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，购买资产的价格以审计的净资产值为基础、评估值为参考，协商确定本次资产购买的交易价格，符合上市公司的利益，不会损害非关联股东的利益；

　　3、本次资产购买完成后，本公司将在原有业务的基础上增加房地产开发业务，为公司长远、健康发展提供了很大的空间，符合全体股东的利益；

　　4、本次资产购买是本公司与鲁能集团控制企业之间进行的关联交易，公司关联董事回避表决，独立董事就此出具了独立意见，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　　十七、本公司独立董事对本次重大资产购买的意见

　　本公司独立董事对本次重大资产购买的意见如下：

　　1、本次交易的价格，定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益；

　　2、董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定。

　　十八、备查文件

　　1、天津南开戈德股份有限公司第五届董事会第四次会议决议

　　2、天津南开戈德股份有限公司第五届监事会第二次会议决议

　　3、《股权转让合同》

　　4、天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字(2004)1-0631号《审计报告》

　　5、天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报［2004］3-557号《重庆鲁能开发(集团)有限公司整体资产资产评估报告书》

　　6、湖南启元律师事务所出具的《天津南开戈德股份有限公司重大资产购买的法律意见书》

　　7、湘财证券有限责任公司出具的《关于天津南开戈德股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》

　　天津南开戈德股份有限公司

　　2004年9月6日上海证券报