| 天士力(600535)2004年第一次临时股东大会决议公告 | |||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2004年09月07日 05:59 证券时报 | |||||||||
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 天津天士力(资讯 行情 论坛)制药股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年9月4日上午9：00在公司会议室召开。出席本次会议的股东和股东授权代表共计8人，代表股份200,990,473股，占公司有表决权股本总数的70.5230%,符合《公司法》和公司《章程》
出席本次会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案： 一、以普通决议审议通过公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》； 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 二、以特别决议审议通过公司《关于符合发行可转换公司债券条件的议案》； 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 三、以特别决议逐项审议通过公司《关于公司发行可转换公司债券的发行方案》； 1、债券品种及发行对象； 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 2、发行总额及其确定依据； 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 3、票面金额及发行价格； 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 4、债券存续期限； 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 5、票面利率及付息； 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 6、转股期； 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 7、转股价格的确定及调整原则； 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 8、转股价格向下修正条款； 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 9、转股时不足一股金额的处理方法； 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 10、转换年度有关股利的归属； 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 11、赎回条款； 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 12、回售条款； 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 13、附加回售条款； 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 14、向现有股东优先配售的安排； 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 15、可转债流通面值不足3,000万元的处置。 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 上述1－15项发行可转换公司债券的发行方案条款详细内容刊登于2004年8月3日《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。该方案尚须报中国证券监督管理委员会审核。 四、 以普通决议审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》； 根据可转债发行工作的需要,股东大会授权董事会处理以下有关可转债发行事宜,授权期限自本次可转换公司债券方案经股东大会通过后至本次可转债发行结束： 1、授权董事会制定和实施本次发行可转债的具体方案、根据具体情况确定发行时机； 2、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并根据实际情况,在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集方法做适当调整； 3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 4、授权董事会根据本次发行可转债募集资金投资项目实施进度，在本次可转债募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以偿还； 5、授权董事会在本次发行可转债完成后,对《公司章程》有关条款进行修改,以适应本次可转债发行和转股； 6、授权董事会在本次发行可转债完成后,依据有关规定办理本公司注册资本变更登记事宜； 7、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 五、 以普通决议审议通过《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》； 此次发行可转换公司债券方案的有效期为本次股东大会审议通过之日起至满一年当日止，即2004年9月4日至2005年9月3日。 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 六、 以普通决议逐项审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向及运用可行性的议案》； 1、中药新型滴丸剂生产线建设项目； 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 2、注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目； 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 3、荆花胃康胶丸生产线建设项目； 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 4、养血清脑浓缩微丸等现代中药产品产业化项目； 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 5、现代物流配送中心建设项目； 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 6、现代中药安全性评价中心（GLP实验室）建设项目； 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 7、现代中药制剂中试车间建设项目； 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 8、药材多功能综合前处理车间建设项目； 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 9、购买中药注射剂系列产品； 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 10、补充流动资金。 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 七、 以普通决议审议通过公司《关于调整高管人员职业风险津贴及准备金支付方式的议案》； 同意200,990,473股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。 本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的宋建中、焦健律师进行法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2004年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和章程的有关规定，股东大会决议合法有效。 特此公告。 天津天士力制药股份有限公司 2004年9月7日 内蒙古建中律师事务所 关于天津天士力制药股份有限公司 2004年第一次临时股东大会的法律意见书 建律券意字[2004]第021号 致：天津天士力制药股份有限公司 内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，指派本所执业律师宋建中、焦健出席了贵公司2004年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“规范意见”）等法律、法规和规范性文件以及《天津天士力制药股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具本法律意见。 为出具本法律意见书，本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。 本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。 本律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 根据贵公司2004年7月31日第二届第十六次董事会会议决议和贵公司《章程》的有关规定，贵公司本次临时股东大会，董事会已于召开三十日以前即2004年8月3日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》分别刊登了董事会决议暨召开本次股东大会的通知，以公告方式通知了各股东。 发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。 经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和贵公司《章程》的规定。 二、关于股东大会出席人员的资格 经核查贵公司股东名册及本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证、授权委托书，本律师认为，出席本次股东大会并行使表决权的股东及委托代理人所提交的证明文件符合章程第47条至第50条之规定，具备合法有效的与会及表决资格。 经本律师核查，出席本次股东大会的人员除股东及委托代理人外，公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本律师亦列席了本次股东大会。本律师认为，上述出席会议人员符合《公司法》、《规范意见》及章程之有关规定，具备合法的与会资格。 三、关于临时提案的提出 经本律师核查，贵公司本次股东大会无临时提案。 四、本次股东大会的表决程序 经本律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人共八名，代表股份数为200,990,473股，占公司股份总额的70.52%，并对本次股东大会审议的全部事项以记名方式逐项进行了表决。贵公司本次会议各审议事项的表决结果由本次股东大会指定的2名股东代表、1名监事清点，相关的决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。 上述事项符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《规范意见》和章程的有关规定，因此，本律师认为，贵公司本次股东大会的表决程序及决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本律师认为，贵公司2004年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和章程的有关规定，股东大会决议合法有效。 内蒙古建中律师事务所 承办律师:宋建中 焦 健 2004年9月4日 |
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