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本人作为大连美罗药业股份有限公司(以下简称“美罗药业”)的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司收购管理办法》和《大连美罗药业股份有限公司章程》、《大连美罗药业股份有限公司独立董事工作制度》之有关规定，认真审查了《大连美罗药业股份有限公司要约收购报告书》等文件，并就有关事项向董事会为本次要约收购而聘请的独立财务顾问平安证券有限责任公司进行了充分咨询。
现根据所掌握的材料，就大连美罗集团有限公司(以下简称“美罗集团”、“收购人”)要约收购美罗药业事宜发表如下意见：
1、本次要约收购属美罗集团履行因其实施投资主体多元化改造后变更为中外合资经营企业，从而导致其持股63.39%的美罗药业实际控制人发生变化而触发的全面要约收购义务，不以终止美罗药业的上市地位为目的。
2、本次要约收购的信息披露义务人充分履行了信息披露义务。
3、本人没有任何与本次要约收购行为相关的利益冲突。
4、收购人对美罗药业除收购人自身外的所有股东发出的要约收购条件为：对美罗药业的法人股按4.81元/股的价格进行收购，对美罗药业的流通股按7.343元/股的价格进行收购，要约收购有效期间为2004年9月1日至2004年9月30日，以现金方式支付。上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律法规的规定。
5、平安证券有限责任公司对本次要约收购事宜出具了独立财务顾问报告，请广大投资者关注其出具的报告。
6、公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的；同意董事会向公司所有股东所作出的建议，即：建议法人股股东可以根据自身实际经营情况决定是否接受要约；建议流通股股东不接受要约。
本独立董事将严格履行独立董事的职责，监督公司按照法律、法规和公司章程的规定做好本次要约收购工作，切实保障公司及全体股东的利益。
独立董事：侯元琨
范晓宇
侯月红
戴大双
二OO四年九月六日上海证券报
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