大连美罗药业股份有限公司董事会关于大连美罗集团有限公司要约收购事宜_滚动新闻_财经纵横

大连美罗药业股份有限公司董事会关于大连美罗集团有限公司要约收购事宜

http://finance.sina.com.cn 2004年09月07日 05:55 上海证券报网络版

　　致全体股东的报告书

　　公司名称：大连美罗药业股份有限公司

　　公司住所：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号

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　　签署日期：二??四年九月六日

　　董事会报告书签署日期：二○○四年九月六日

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三、本公司董事长兼总经理张成海先生，董事兼副总经理李时海先生、安波先生、王宏女士，董事刘志昆先生为凯基投资的自然人股东，分别持有凯基投资24.2%、3.9%、3.9%、3.9%和1.3%的股权，而凯基投资持有收购人美罗集团37%的股权，为美罗集团的第二大股东。以上5人中，安波先生和王宏女士未出席第二届董事会第十三次会议，其余3名董事在对本报告进行表决时予以回避。本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非文中另有说明，下列词语具有以下含义：

　　第二节公司基本情况

　　一、公司基本情况

　　(一)公司名称：大连美罗药业股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：美罗药业

　　股票代码：600297

　　(二)公司注册地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号

　　主要办公地址：大连市中山区中山路112号

　　联系人：王刚

　　邮政编码：116001

　　联系电话：0411-83686363、0411-83631991-806

　　传真：0411-83686363

　　电子邮件：wgdlcn＠yahoo.com.cn

　　(三)公司主营业务及最近三年发展状况

　　1、主营业务介绍

　　本公司的经营业务属于医药行业，经营范围为：原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂制造、化学制药剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫保健品、血液制品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器批发兼零售、相关技术转让及咨询、出口本企业生产的产品、进口生产所需设备技术及原辅材料。本公司主营业务收入和利润来自化学原料药、化学制剂、医药器械、植物药等医药产品的生产、销售和各类药品的批发、零售。

　　本公司近三年的主营业务保持了良好发展势头，主营业务收入和主营业务利润逐年稳定增长。但由于期间费用的增长超过了主营业务收入的增长幅度，导致了公司营业利润和净利润均有不同程度的下滑。

　　2、最近三年主要会计数据和财务指标

　　以上数据和指标均摘自本公司2001年、2002年和2003年年度报告。上述年度报告摘要分别刊登于2002年2月28日、2003年2月28日和2004年3月26日的《中国证券报》和《上海证券报》，年度报告全文刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn/)。

　　(四)重大变化情况

　　在本次要约收购发生前，本公司资产、业务、人员等与2004年半年度报告所披露的情况相比未发生重大变化。

　　二、公司股本情况

　　(一)已发行股本总额与股本结构

　　本公司是经大连市人民政府大政［1999］115号文批准，由大连医药集团公司(后改制并更名为“大连美罗集团有限公司”)作为主发起人，联合大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心(后改制为“大连凯飞化学股份有限公司”)、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸有限公司、大连唐兴汽车维修有限公司，于1999年7月30日共同发起设立的股份有限公司。公司设立时总股本为7，500万股。

　　2000年10月12日，经中国证监会“证监发［2000］132号”文核准，本公司成功发行了面值1.00元的人民币普通股4，000万股，并于2000年11月16日在上海证券交易所挂牌上市。发行后的公司总股本为11，500万股。

　　截止本报告书签署之日，本公司的股本结构为：

　　(二)收购人持有本公司股份的名称、数量、比例

　　收购人大连美罗集团有限公司是本公司的发起人，持有7290万股本公司股份，占本公司股本总额的63.39%，股份性质为国有法人股。

　　2003年12月5日，大连市人民政府以《大连市人民政府关于同意大连美罗集团有限公司股权转让的批复》(大政［2003］147号)批准同意将美罗集团的全部国有股权转让予西域投资、凯基投资、海洋药业、哈药集团四家，转让比例分别为40%、37%、15%和8%。

　　2004年4月26日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于大连美罗药业股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》(国资产权［2004］295号)就美罗集团产权变动涉及其所持有本公司国有股性质变更问题做出批复，美罗集团产权变动完成后，美罗集团由国有独资企业变为多元投资主体的有限责任公司，按照国有股权管理的有关规定，其所持有的本公司7290万股股份属非国有股。

　　2004年6月23日，中华人民共和国商务部以《商务部关于同意大连美罗集团有限公司股权并购并变更为中外合资企业的批复》(商资批［2004］867号)同意西域投资等四家公司通过股权并购方式并购美罗集团。并购后，美罗集团变更为中外合资企业。同时，核发了商外资资审字［2004］0071号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

　　2004年6月24日，美罗集团经大连市工商行政管理局核准完成工商变更手续，取得中外合资经营企业法人营业执照。

　　截止本报告书签署之日，收购人持有本公司7290万股股份，占本公司股本总额的63.39%，待收购人完成本次要约收购义务后，该等股份的性质将变更为法人股。

　　(三)前十名股东及其持股情况

　　截止2004年8月31日《大连美罗药业股份有限公司要约收购报告书》公告之日，本公司前十名股东名单及其持股数量和比例如下：

　　(四)本公司持有、控制收购人股份的情况

　　截止本报告书签署之日，本公司没有持有或控制收购人的股份。

　　三、前次募集资金使用情况的披露

　　本公司于2000年10月发行人民币普通股4000万股，扣除发行费用后实际募集资金375，750，340.00元。募集资金的使用情况已在2003年年度报告及2004年半年度报告中详细披露。

　　第三节利益冲突

　　一、公司与收购人的关联方关系

　　本公司与收购人美罗集团存在关联方关系，美罗集团持有本公司63.39%的股权，为本公司的控股股东。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系

　　本公司董事长兼总经理张成海先生，董事兼副总经理李时海先生、安波先生、王宏女士，董事刘志昆先生为凯基投资的自然人股东，分别持有凯基投资24.2%、3.9%、3.9%、3.9%和1.3%的股权，而凯基投资持有收购人美罗集团37%的股权，为美罗集团的第二大股东。

　　此外，张成海先生担任收购人美罗集团的董事长兼总经理职务；李时海先生担任美罗集团董事职务；本公司副总经理罗国良先生担任美罗集团董事职务；本公司董事会秘书孙安民先生担任美罗集团董事职务。

　　因此，以上人员与收购人存在关联方关系。除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。

　　三、公司董事、监事、高级管理人员持有及交易收购人股份情况和在收购人及其关联企业任职情况

　　除前面所述张成海先生、李时海先生、安波先生、王宏女士、刘志昆先生持有收购人的第二大股东凯基投资的股权外，本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书公告之日均未直接持有收购人的股份，也不存在在过去六个月内交易收购人股份的情况。

　　本公司董事长、总经理张成海先生任美罗集团的董事长、总经理，任美罗集团的第二大股东凯基投资的董事；本公司董事、副总经理李时海先生任美罗集团的董事，凯基投资的董事；本公司董事、副总经理王宏女士、安波先生任凯基投资的董事；本公司董事刘志昆先生任美罗集团的副总经理，凯基投资的董事；本公司监事石东升女士任美罗集团的政工部部长、监察室主任；本公司副总经理罗国良先生、本公司董事会秘书孙安民先生任美罗集团董事。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

　　除前面所述张成海先生、李时海先生、安波先生、王宏女士、刘志昆先生持有收购人的第二大股东凯基投资股权，以及部分董事、监事、高级管理人员在收购人及其关联企业任职的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他与本次要约收购相关的利益冲突；

　　截止本报告书签署之日，美罗集团尚没有改变本公司现任董事会或者高级管理人员组成的具体方案和计划，也不存在对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　　五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及交易本公司股份的情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书公告之日未持有本公司股份；

　　本公司董事、监事及高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书公告之日前六个月不存在买卖本公司股份的情况。

　　六、其他利益冲突的情形

　　本公司不存在下列情况：

　　(一)董事将因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　(二)董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；

　　(三)董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　(四)董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四节董事建议

　　一、董事会对收购人本次股权转让情况的调查

　　(一)董事会对收购人本次股权转让情况的调查

　　根据大连市人民政府大政［2003］147号《大连市人民政府关于同意大连美罗集团有限公司股权转让的批复》，美罗集团全部国有股权转让给西域投资、凯基投资、海洋药业和哈药集团。公司董事会在获知后对美罗集团的国有股权转让实施投资主体多元化改造的情况进行了相关调查。

　　公司董事会注意到公司控股股东、本此要约收购的收购人美罗集团因存在产权不清、权责不明、政企不分等诸多问题，现有体制已无法适应市场竞争环境的需要。而本次股权转让的受让方中，西域投资具有强大的资金及融资优势，海内外资源丰富、渠道通畅，有实力和能力对美罗集团业务和资产进行重组；哈药集团是国内医药行业龙头企业；凯基投资和海洋药业的参与也体现了大连市政府对美罗集团改制所制定的优化整合大连当地医药产业资源，完善公司激励约束机制，劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配的原则。因此，美罗集团投资主体多元化改造是解决其企业历史包袱沉重、发展后劲不足的国有企业产权制度改革，在不与本公司构成同业竞争的前提下，通过注入优质资产和技术对美罗集团的业务进行整合，彻底改变美罗集团的经营状况。

　　收购人已承诺，在进行投资主体多元化改造后，作为本公司的控股股东，将保证美罗药业在保持现有业务的稳定发展，同时保持人员、财务上的独立性及资产完整性，美罗集团将尽可能减少和规范与上市公司之间的关联交易，并采取积极措施避免同业竞争，实现美罗药业的可持续发展。

　　(二)本次股权转让可能产生的影响

　　本公司董事会认为，收购人改制前经营效益持续下滑，2003年末已经资不抵债。作为本公司的控股股东，美罗集团的财务困境可能对本公司带来不良影响。通过本次改制，收购人的资产、业务将通过重组而得到改善，从而有利于本公司的经营和发展。

　　截至本报告签署之日，本公司控股股东美罗集团不存在对本公司未清偿的负债，也不存在本公司为美罗集团负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　二、董事会建议

　　公司董事会已聘请平安证券有限责任公司作为本次要约收购的独立财务顾问。平安证券对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，运用相对估值法中的市净率方法对挂牌交易股票的要约价格进行分析；并运用重置成本法和上市公司非流通股转让的市场相对价值法对未挂牌交易股票的要约价格进行分析后，出具了《独立财务顾问报告》。

　　鉴于：

　　1、收购人的本次股权转让是大连市政府对市属国有企业集团进行国有股减持，加快国有企业改革、调整国有经济布局的一次有益尝试。目的是通过美罗集团的股权多元化改制吸引国内外中长期资本和技术，优化整合大连的药业资源，突破大连药业靠自身积累发展的资金和技术瓶颈，促进大连医药产业的大发展。

　　2、由于美罗集团持有本公司的股份超过本公司已发行股份的30%，按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，其本次股权转让行为已引发全面要约收购。因此，美罗集团本次要约收购的目的是为了履行因实施投资主体多元化改造而导致实际控制人发生变化并触发的全面要约收购义务，不以终止本公司股票上市交易为目的。并且美罗集团在《要约收购报告书》中提出了切实可行的要约收购期限届满后维持本公司上市地位的方案。

　　3、本次要约收购提出的要约价格、要约期限及支付方式等要约条件符合《上市公司收购管理办法》的规定，同时收购人履行了《上市公司收购管理办法》及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序。

　　4、对于《要约收购报告书》列明的未挂牌交易股票，因其数量仅为210万股，占总股本的1.83%，在不能上市流通的情况下，不能肯定随时都能以接近于合理价值的价格进行转让。

　　董事会依据独立财务顾问的意见及本公司的实际情况，就本次要约收购向股东提出以下建议：

　　在目前的市场环境下，对于《要约收购报告书》中列明的未挂牌交易股票要约条件，建议法人股股东可以根据自身实际经营情况决定是否接受要约；

　　在目前的市场环境下，对于《要约收购报告书》中列明的挂牌交易股票要约条件，建议流通股股东不予接受。

　　三、董事会表决情况

　　2004年9月6日，本公司召开第二届董事会第十三次会议对上述事项进行了投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，一致同意上述建议。董事长张成海先生、董事李时海先生、刘志昆先生在表决时予以回避，董事安波先生、王宏女士因出差无法出席会议。

　　四、独立董事意见

　　本公司独立董事侯元琨先生、范晓宇先生、侯月红女士和戴大双女士就本次要约收购发表独立意见如下：

　　收购人美罗集团对美罗药业全体股东发出的要约收购条件为：对美罗药业法人股按4.81元/股的价格进行收购，对美罗药业流通股按7.343元/股的价格进行收购，要约收购期间2004年9月1日至2004年9月30日，以现金方式支付。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律法规的规定，经查阅美罗药业所聘请的独立财务顾问？？？平安证券有限责任公司就本次要约收购所出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

　　因此，我们同意董事会向公司所有股东所作出的建议，即：建议法人股股东可以根据自身实际经营情况决定是否接受要约；建议流通股股东不接受要约。

　　第五节独立财务顾问意见

　　一、独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　　根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截止独立财务顾问报告出具之日，独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何利益关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见是完全独立的。

　　二、独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

　　(一)关于公司价值评估及本次要约收购条件合理性的分析

　　鉴于本次要约收购人提出的要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购人履行了《上市公司收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

　　根据前述分析，独立财务顾问对本次要约收购价格发表以下意见：

　　从重置成本角度看，收购人对于未挂牌交易股票的要约价格比较公平合理；从未挂牌交易股票的相对价值法分析，未挂牌交易股票的要约价格低于合理价格。挂牌交易股票的要约价格较二级市场的交易价格有一定幅度的折价，美罗药业挂牌交易股票具有较好的流通性，在要约收购提示性公告与正式发出收购要约的期间内，二级市场挂牌交易股票的交易价格持续高于要约价格；根据市净率相对估值方法，发现挂牌交易股票的要约价格低于合理价格。

　　(二)本次要约收购公司可能产生的影响

　　1、本次要约收购完成后，美罗集团仍为本公司的第一大股东，只是由于美罗集团的股东发生变化而导致本公司的实际控制人发生变化。同时，按照美罗集团的发展规划，美罗集团将通过资产置换和产业结构调整等措施，迅速转变为以资本运营为核心的控股公司，彻底改变主营业务单一的现状，这将为本公司未来发展提供更有力的资金和项目支持。

　　2、本次要约收购完成后，美罗集团的实际控制人发生了变更，由国有独资企业变更为中外合资企业，有利于美罗集团及美罗药业建立现代企业制度和完善的法人治理结构。

　　3、本次要约收购完成后，美罗药业可以通过吸引国内外中长期资本解决自身发展资金来源，优化整合当地医药产业资源，完善公司激励约束机制，使劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配，提升公司的盈利能力，保证公司的可持续发展。

　　三、独立财务顾问在最近六个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明

　　最近六个月内，独立财务顾问没有持有或买卖本公司及收购人股份的情况。

　　四、独立财务顾问已书面同意公司董事会在本报告书中引用《独立财务顾问报告》的内容，并对本报告引用的内容无异议

　　第六节重大合同和交易事项

　　本公司过去24个月无未披露的对公司收购产生重大影响的重大合同、资产重组、重大资产处置或投资行为；未收到第三方拟对本公司以要约或其他方式进行收购的提议；没有与其他公司就上市公司收购正在进行的谈判。

　　第七节其他

　　截止本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在以下应披露而未披露的信息：

　　一、为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；

　　二、对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息；

　　三、中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。

　　董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

　　董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；

　　董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　大连美罗药业股份有限公司董事会

　　声明日期：二○○四年九月六日

　　董事签字：

　　张成海刘志昆李时海李爱华

　　张海盛胡晓进

　　侯元琨范晓宇侯月红戴大双

　　独立董事声明

　　作为大连美罗药业股份有限公司的独立董事，本人声明与本次要约收购不存在利益冲突。本人已履行诚信义务，对本次要约收购条件进行了全面的分析与考察，并基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观和审慎的。

　　独立董事：

　　侯元琨

　　范晓宇

　　侯月红

　　戴大双

　　声明日期：二○○四年九月六日

　　独立财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人提出的要约条件进行充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具报告。

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整，并对此承担相应的法律责任。

　　独立财务顾问：平安证券有限责任公司(盖章)

　　法定代表人(或授权代表)：叶黎成

　　声明日期：二○○四年九月六日

　　第八节备查文件

　　1、平安证券有限责任公司为本公司出具的《独立财务顾问报告》

　　2、大连美罗药业股份有限公司《公司章程》

　　3、《大连美罗集团有限公司股权转让合同》

　　4、大连市人民政府关于同意大连美罗集团有限公司股权转让的批复(大政［2003］147号文)

　　5、国务院国有资产监督管理委员会关于大连美罗药业股份有限公司国有股权性质变更有关问题的批复(国资产权［2004］295号)

　　6、商务部关于同意大连美罗集团有限公司股权并购并变更为中外合资企业的批复(商资批［2004］867号)

　　7、大连美罗药业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

　　上述文件查阅地点：公司证券投资部

　　联系人：王刚上海证券报