| 柳化股份(600423)2004年第一次临时股东大会决议公告 | |||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2004年09月07日 05:55 上海证券报网络版 | |||||||||
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、会议召开和出席情况 柳州化工股份有限公司2004年第一次临时股东大会于二○○四年九月六日在公司本
二、议案审议情况 经出席会议的股东审议表决，通过如下决议： (一)审议通过了关于与柳化集团签订《土地租赁之补充协议》的议案 具体内容见上海证券交易所网站： h t t p：// w w w. s s e. c o m.cn或2004年8月4日上海证券报、证券时报《柳州化工股份有限公司关联交易事项公告》。 (同意1232.7937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。关联股东柳化集团回避表决。) (二)审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明 具体内容见上海证券交易所网站： h t t p：// w w w. s s e. c o m.cn或2004年8月4日上海证券报、证券时报公司公告。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) (三)审议通过了关于公司符合发行可转换债券条件的议案 根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定，公司股东针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真核查，认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) (四)逐项表决审议通过了关于公司申请发行可转换公司债券的发行方案的议案 1、发行总额 本次发行可转换公司债券(以下简称“本可转债”)的发行规模确定为人民币4.8亿元。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) 2、票面金额、期限、利率和付息方式 (1)票面金额 本次发行的可转债每张面值人民币100元。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) (2)存续期限 本可转债存续期限为五年。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) (3)票面利率 本可转债票面利率(税前)为：第一年年息1.5%，第二年年息1.8%，第三年年息2.1%，第四年年息2.4%，第五年年息2.7%。 在柳化转债存续期间，如果第i(i＝1，2，3，4，5)个计息年度付息登记日当日国家法定五年期定期存款利率高于2.79%，则本可转债第i年票面利率将按上升幅度同比进行调整，调整后的第i年票面利率＝调整前的第i年票面利率×当日五年期定期存款利率/2.79%，调整后利率水平(百分比小数)四舍五入保留到小数点后两位。例如，如果第一个计息年度付息登记日当日国家法定五年期存款利率高于2.79%，则本可转债第一年票面利率将调整为该付息登记日法定五年期存款利率的1.5/2.79，调整后利率水平(百分比小数)四舍五入保留到小数点后两位，同理，第二、三、四、五个计息年度依此类推。若中国人民银行向下调整存款利率，柳化转债的利率不作变动。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) (4)付息时间和计息规则 本可转债采用每年付息一次的付息方式，有关付息事宜的具体约定如下： ①计息年度 本可转债发行首日起至第一次付息登记日为第一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ②付息登记日 在本可转债存续期内，每个计息年度的付息债权登记日为本可转债发行首日起每满12个月的当日。 ③付息日 在付息登记日所有登记在册的本可转债持有人，本公司将按本条(4)规定的公式计算利息，并自付息登记日后5个工作日内支付上个计息年度应付利息。 ④应付利息 在本可转债存续期间，每个计息年度按票面利率应付利息计算公式为： I＝ B× i I：应支付的利息额 B：本可转债投资者持有的本可转债票面总金额 i：该计息年度确定的票面利率 应支付利息精确到人民币“分” ⑤利息税 本可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人负担，本公司代为扣缴。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) (5)到期还本付息 在本可转债到期当日上海证券交易所收市后，如果存在尚未转股的本可转债，本公司将在五个工作日内按面值加上应计利息以现金方式一次性偿还所有到期未转股的本可转债。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) 3、转股的有关约定 (1)转股期 本可转债的转股期为自本可转债发行首日起满6个月后至本可转债到期日止。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) (2)初始转股价格 本可转债的初始转股价格以公布募集说明书日前30个交易日本公司 A股收盘价的算术平均值为基准，上浮0.1%。具体计算公式为： 转股价格＝(∑ P i)÷30×(1＋ S) 其中： P i是公布募集说明书日前30个交易日“柳化股份”每日收盘价； S是转股溢价率，为0.1%。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) (3)转股价格的调整办法 在本可转债发行之后的存续期内，当公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股(不包括因本可转债转股而增加股本)、配股、股份回购、合并、分立以及任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化，因而可能影响本可转债持有人未来行使其转股权利而获取的股票差价收益时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 设调整前转股价为 P o，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后转股价为 P(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则 派息： P＝ P o- D； 送股或转增股本： P＝ P o/(1＋ N)； 增发新股或配股： P＝( P o＋ A K)/(1＋ K)； 三项同时进行： P＝( P o- D＋ A K)/(1＋ N＋ K)。 当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，转股价格调整日为对应的股权登记日或股份和/或股东权益变动发生日。 本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) (4)转股价格向下修正条款 本可转债设置了如下转股价格向下修正条款： ①有条件修正条款：在本可转债转股期间，如果本公司A股股票出现了在连续20个交易日内至少10个交易日的收盘价格不高于当期转股价格90%的情况，本公司可按照下述不同情况对转股价格进行修正：A、如果在不超过转股价格10%(包括10%)的幅度内向下修正转股价格，并且降低后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，则本公司股东大会授权董事会实施；B、否则，须经股东大会批准。 ②特别修正条款：自发行首日起24个月后，经股东大会批准，本公司董事会可以对转股价格进行特别向下修正，但降低后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 ③本公司行使降低转股价格的权力不得代替本条第3项“转股价格的调整办法”。 如本公司决定修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，并于公告中载明转股价格修正日、修正办法及暂停转股时期(如需)。公告正式刊登后，股价变化不影响本公司修正转股价格的决定。 若公告中指定的转股价格修正日为本可转债持有人转股申请日或之后，该转股申请的转换股票登记日前，则该部分可转债持有人的转股申请按本公司修正后的转股价格执行。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) (5)转股的具体程序 本可转债约定： ①转股申请的手续及转股申请的声明事项 转股申请通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。转股申请报盘及确认程序依据上海证券交易所的有关规定进行。 本可转债持有人可在转股期内将自己持有的本可转债全部或部分转为本公司A股。转股的最小单位为一股。不足转换为一股的本可转债余额部分按本条第6项处理。转股申请一经确认不能撤单。 本可转债上市交易期间，未转换的数量少于3000万元时，上海证券交易所将立即公告，并在3个交易日后停止交易。本可转券转换期结束前的10个工作日停止交易。停止交易后、转换期结束前，持有人仍然可以依据约定的转股条件申请转股。 ②转股申请时间 本可转债持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转股期内上海证券交易所交易日的正常交易时间，以下期间除外： 在本可转债停止交易前的本可转债停牌时间； 公司股票停牌时间； 按有关规定，公司须申请停止转股的期间。 ③本可转债的冻结及注销 上海证券交易所对转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)本可转债持有人的本可转债数额，同时记加本可转债持有人相应的股票数额。 ④股票登记事项及因转股而配发的股票所享有的权益 中国证券登记结算有限公司上海分公司将根据本可转债持有人在其托管券商处的有效申报，对本可转债持有人证券帐户的股票和本可转债的持有数量做相应的变更登记。 按上海证券交易所的现行规定，提出转股申请的本可转债持有人在转股申请办理交割确认后，其股票于下一个交易日与本公司已上市交易的股票一同上市流通，并自转换股票记入原持有人帐户之日起与本公司原有股东享有同等权益，新老股东共享公司未分配利润。 ⑤转股过程中的有关税费事项 本可转债转股过程中如发生有关税费，由本可转债持有人负担。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) (6)转股时不足一股金额的处置 本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，本公司将按照上海证券交易所的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内，以现金兑付该部分可转债并加付该计息年度开始日至转股申请日的应计利息。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) (7)转换年度有关股利的归属 在当年度股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) 4、赎回条款 (1)赎回条件及赎回价格 在本可转债转股期内，如果本公司A股股票在连续30个交易日内至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)，本公司有权按照债券面值加该计息年度的利息的赎回价格赎回全部或部分未转股的本可转债。 任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) (2)赎回程序 当上述赎回的条件满足且本公司决定执行赎回权时，本公司将在该次赎回条件满足之日(赎回日)后5个工作日内，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上至少3次刊登赎回公告，通知持有人有关该次赎回的各项事项，其中首次赎回公告将在该次赎回条件满足后的2个工作日内刊登，否则表示放弃该次赎回权。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。赎回公告一经发布，赎回决定不可撤销。 当本公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。如本公司决定部分赎回时，将向所有持有人等比例赎回其所持本可转债，具体的执行办法视届时上海证券交易所的规定办理。 本公司将在赎回完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告赎回结果。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) (3)付款办法 本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。本公司将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入上海证券交易所指定的资金帐户。上海证券交易所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的可转债将被注销，同时上海证券交易所将按每位可转债持有人应得的赎回金额记加其帐户中的交易保证金。未赎回的可转债，于赎回日后下一个交易日恢复交易和转股。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) 5、回售条款 (1)有条件的提前回售 ①回售条件及回售价格 在本可转债的转股期间，如果本公司A股股票在任何连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价的75%时，柳化转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值107%(含当期利息)回售给本公司。 本转债持有人每年(计息年度)可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再按上述约定条件行使回售权。 ②回售程序及付款办法 本公司将在每年(计息年度)首次满足前述回售条款约定之回售条件后的5个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次。回售公告将列明回售的程序、价格、付款方法、一般回售申报期等内容。持有人在该次一般回售申报期内未进行回售申报的，不得再行使该次回售权。 本可转债持有人的所有回售申请一经确认，不可撤销，且相应的可转债数额将被冻结。本公司将于一般回售申报期结束后5个工作日内，按规定的价格购回本可转债。本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付回售款项。本公司将于回售申报截止日之后的5个工作日内将回售所需资金划入上海证券交易所指定的资金帐户。上海证券交易所将根据本公司的支付指令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，并记加可转债持有人相应的交易保证金数额。 本公司将在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告回售结果。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) (2)附加回售 ①回售条件及回售价格 本可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在本募集说明书中的承诺相比如出现变化，并且根据中国证监会的相关规定属于改变募集资金用途的，持有人有权按面值的106%(含当期利息)的价格向本公司回售可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售。 ②回售程序及付款办法 在关于改变募集资金用途的股东大会决议公告后5个工作日内，本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次，载明回售的程序、价格、付款方法和附加回售期等内容。持有人在该次附加回售申报期内未进行回售申报的，不得再行使该次附加回售权。 本可转债持有人的所有回售申请一经确认，不可撤销，且相应的可转债数额将被冻结。本公司将于附加回售申报期结束后5个工作日内，按规定的价格购回本可转债。本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付回售款项。本公司将于回售申报截止日之后的5个工作日内将回售所需资金划入上海证券交易所指定的资金帐户。上海证券交易所将根据本公司的支付指令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，并记加可转债持有人相应的交易保证金数额。 本公司将在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告回售结果。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) (3)时点回售 ①回售条件及回售价格 本可转债到期当日前五个交易日为时点回售申报期，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债向本公司进行回售。每张转债的回售价格不低于转债面值的105%加上当期利息，且不高于转债面值的110%加上当期利息，具体回售价格由股东大会授权董事会根据实际情况在上述区间内确定，并在时点回售申报期开始前三个工作日公告。 ②回售程序及付款办法 本可转债时点回售申报期为在本可转债发行日起满五年之日的前五个交易日，在本可转债到期当日上海证券交易所收市前未申报回售的，将按第二条第5项“到期还本付息”处理。 本可转债持有人的所有回售申请一经确认，不可撤销，且相应的可转债数额将被冻结。本公司将于时点回售申报期结束后5个工作日内，按规定的价格购回本可转债。本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付回售款项。本公司将于回售申报截止日之后的5个工作日内将回售所需资金划入上海证券交易所指定的资金帐户。上海证券交易所将根据本公司的支付指令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，并记加可转债持有人相应的交易保证金数额。 本公司将在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告回售结果。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) 6、有关向原股东优先配售的安排 为了保护原股东尤其是原流通股股东的利益，本可转债向原股东优先配售。本可转债发行将利用上海证券交易所交易系统在指定时间内向本公司原股东按每1股配售2元本可转债的比例优先配售，再按1000元1手转换成手数，配售不足1手的按四舍五入原则取整。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) 7、发行方式及发行对象 ①由股东大会授权董事会与主承销商确定柳化转债的具体发行方式。 ②柳化转债发行对象为在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定，可购买可转换公司债券的投资者(自然人、法人及证券投资基金等机构)。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) 该项议案须报中国证券监督管理委员会核准通过后实施。若获准实施，本公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。 (五)审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案 股东大会就本次发行可转债给予董事会必要的授权，授权内容主要包括： 1、授权董事会制定和实施本次发行可转债的具体方案、根据具体情况确定发行时机； 2、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并根据实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集方法做适当调整； 3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 4、授权董事会在本次发行可转债完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，以适应本次可转债发行和转股； 5、授权董事会在本次发行可转债完成后，依据有关规定办理本公司注册资本变更登记事宜； 6、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) (六)审议通过了关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案 公司此次发行可转换公司债券方案的有效期为此次发行方案提交股东大会审议通过之日起至满一年当日止。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) (七)逐项表决审议通过了关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案 本次发行可转换公司债券募集资金拟用于以下5个项目，并根据实际募集到资金量按项目轻重缓急安排投资，募股资金不足部分将通过自筹或银行贷款解决。 1、投资6250.00万元用于2台130吨/小时循环流化床锅炉项目 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) 2、投资19691.54万元用于 C O2汽提法年产30万吨大颗粒尿素生产装置 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) 3、投资13326.26万元用于年产8万吨甲醇生产装置 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) 4、投资4981.00万元用于合成气变换系统技术改造项目 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) 5、投资4938.00万元用于合成氨冷冻系统技术改造项目 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) (八)逐项表决审议通过了关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案 1、2台130吨/小时循环流化床锅炉 公司合成氨生产一般配套功率较大的动力设备：空压机-增压机、合成压缩机、合成冰机、净化冰机等，如全部用电力驱动将引起公司用电量上升，为改善动力结构，从企业内部解决动力供应问题，降低生产成本，同时减少电网造成的影响，公司决定以蒸汽代替电力，新增2台循环流化床锅炉，配套12000kW发电机组，实现热电联产。该项目属当前国家重点支持的项目，正在申报列入国债贴息计划之中。项目总投资为18850.00万元，其中银行贷款12600.00万元，募集资金投入6250.00万元。项目建成后，年产蒸汽178万吨，联产电6019万kW? h，预计年增利润总额为3197.47万元，税后投资回收期6.72年，内部收益率(所得税后)17.58%。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) 2、 C O2汽提法年产30万吨大颗粒尿素生产装置 大颗粒尿素具有颗粒大、强度高、肥效长、氮的利用率高等优点，是国家鼓励发展的化肥新品种。公司将利用合成氨成本低的优势，采用先进低能耗的CO2汽提法建设年产30万吨的大颗粒尿素生产装置。项目总投资19691.54万元，建成后预计年增销售收入为45000.00万元，年净利润3712.90万元，投资回收期为6.52年，内部收益率(所得税后)19.28%。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) 3、年产8万吨甲醇生产装置 随着全球能源的日趋紧张，甲醇作为新的能源替代及重要的精细化工原料，发展前景十分看好，同时公司合成氨节能挖潜清洁生产技术改造项目完成后，造气装置将有部分富余能力，因此公司拟利用现有造气装置，建设8万吨/年的甲醇生产装置，使之成为公司新的经济增长点。项目总投资为13326.26万元，建成后预计年增销售收入为18400.00万元，年净利润2526.62万元，投资回收期为6.47年，内部收益率(所得税后)19.40%。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) 4、合成氨冷冻系统技术改造 合成氨节能挖潜清洁生产技术改造项目完成后，现有氨冰机冷量已不能满足规模生产要求。为了满足30万吨/年合成氨需要的冷冻量，必须新增一台氨冰机。该项目总投资为4938.00万元，建成后预计年增利润总额1058.16万元，投资回收期5.57年，内部收益率(所得税后)23.39%。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) 5、合成气变换系统技术改造 壳牌粉煤加压气化技术出来的合成气，CO含量高达65%(干基)左右，对变换系统要求较高，同时气化装置设计时留有一定的余量，可满足30万吨/年合成氨的制气要求。为了充分发挥壳牌煤气化装置的能力，使效益最大化，须对变换系统进一步改造完善。该项目总投资4981.00万元，建成后预计年增利润总额1002.28万元，投资回收期6.12年，内部收益率(所得税后)19.71%。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) (九)审议通过了关于修改公司章程的议案 因公司2003年度实施了10转增3的公积金转增股本方案，本公司总股本发生变更，公司章程原第六条“公司注册资本为人民币14，678.6万元。”现修改为“公司注册资本为人民币19，082.18万元。原第二十条“公司现有的股本结构为：普通股14678.6万股，其中发起人持有8678.6万股，社会公众股东持有6000万股。”现修改为“公司现有的股本结构为：普通股19082.18万股，其中发起人持有11282.18万股，社会公众股东持有7800万股。”。并办理营业执照变更相关事宜。 (同意12124.1937万股，占有效表决权股份的100%；反对零股，弃权零股。) 股东大会通过的议案具体内容见上海证券所网站： h t t p：// w w w. s s e. c o m.cn公司《2004年第一次临时股东大会会议资料》。 三、律师出具法律意见书情况 本次股东大会经广东君言律师事务所周游律师出席见证，并出具法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。(详见附件) 四、备查文件 1、经与会董事签字确认的2004年第一次临时股东大会决议 2、广东君言律师事务所出具的法律意见书 特此公告。 柳州化工股份有限公司 董事会 二○○四年九月六日 附件：广东君言律师事务所关于柳州化工股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书致柳州化工股份有限公司： 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)的有关规定，广东君言律师事务所(以下简称“本所”)接受柳州化工股份有限公司(以下简称“公司”)委托，就公司于2004年9月6日在广西壮族自治区柳州市公司会议室召开的2004年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜出具本法律意见书。 为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件： 1、公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知； 2、公司发出的第二届董事会第三次会议决议公告； 3、出席本次股东大会的有关股东、股东代表、董事、监事及其他有关人员的身份证明； 4、公司董事会向本次股东大会提出的各项提案； 5、本次股东大会通过的各项决议； 6、公司章程。 本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会所涉及到的有关法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见。公司向本所保证：公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 基于上述，本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了核查并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下： 一、股东大会大会的召集、召开程序 1、本次股东大会是由公司董事会依据《柳州化工股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)于2004年8月2日召开公司第二届董事会第三次会议所作决议召集的。公司董事会已于2004年8月4日在《证券时报》、《上海证券报》上公告了召开本次股东大会的通知。 2、上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的事项、出席会议对象、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。 上述程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。 二、出席会议人员资格 出席本次股东大会的有： (1)截止2004年8月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其代理人(共8位股东办理了有效的股东登记手续；出席会议的共有8位股东或受权代理人，均为经过有效登记的股东，其中以代理人身份出席会议的，亦经过了有效登记)； (2)公司部分董事、监事、高级管理人员。 上述参会人员的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 三、会议的表决程序 出席本次股东大会的股东及股东代理人共代表的有表决权的股份数额为121，241，937股，所持有表决权的股份数占公司股份总数的63.537%。 本次股东大会以书面记名投票方式表决通过了公司董事会提出的全部议案。 上述各事项的表决程序和表决票数符合公司章程和《规范意见》的规定，表决结果合法有效。 综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。 本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的上述法律事项出具，本所同意公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 广东君言律师事务所 经办律师：周游 2004年9月6日上海证券报 |
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