海尔借壳三度延期 海尔持股会资产谜底待揭盅 | ||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2004年09月06日 09:32 《财经时报》 | ||||||||
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自从香港中文大学教授郎咸平炮轰海尔集团，称其海外借壳上市是为变相ＭＢＯ之后，海尔方面回应寥寥。就在人们驻足观望海尔借壳动向的时候，近日，海尔集团及青岛海尔投资发展有限公司（海尔投资）向在香港的壳公司——海尔中建（1169，ＨＫ）注入资产的计划最后截止期限又被推迟至今年12月31日。 这已经是海尔中建第三次推迟有关海尔借壳的行动计划。
今年4月公布的对海尔中建注资的具体方案，包括海尔集团向海尔中建注入洗衣机白电资产，令海尔中建行使对飞马青岛剩余的35．5％股份的认购权。 如果这一借壳方案顺利执行，那么海尔方面将替代麦绍棠控制的中建电讯（0138，ＨＫ），成为海尔中建的第一大股东，而且，海尔中建的主业将成为白电和手机两块业务。 这次推迟的是白电注资计划，而在7月末，海尔中建已经将对飞马青岛认股权的行使最后期限，推迟到2005年12月31日。 现今，海尔中建的第一大股东仍为中建电讯，持有43．62％股份。海尔集团现持有海尔中建29．94％。 借壳难题 海尔借壳海尔中建从头算来已经做了三年有余。有消息称，去年末以来，海尔已经在香港找到一些配售承销商，为借壳以及之后的融资进行准备。然而，人算不如天算，就在海尔有把握拿到海尔中建控制权的今年4月，香港联交所开始实行新规，对绕道上市的“借壳”行为出台更严厉的限制措施。 海尔向海尔中建注资之后，将发生实际控制权的转移，另外，海尔输送到海尔中建的总资产作价15亿元人民币，超过海尔中建有形资产净值的100％，海尔借壳不可避免被视为新上市处理，即必须履行新上市程序，接受香港联交所审批。 港股分析师王吉舟认为，海尔现在面临的并不是道德鸿沟，而是实实在在的法律障碍。 将注资计划延期到今年12月底，也许正是海尔在等待香港联交所新上市批准的无奈之举。港交所审批新上市需要9至10个月时间，如果从今年4月间海尔中建递交新上市申请算起，到了年底，港交所差不多可以审批完毕。 但这只是一个理想的推测。 海尔投资再调查 海尔投资正在越过海尔集团公司，成为海尔借壳上市中的新焦点。这是因为海尔投资为海尔集团内部持股会所控制，并且将在海尔借壳成功后，成为海尔中建的最大股东。 而按照郎咸平的分析，实际上海尔目前并不急于拿到一个净壳去融资，急在海尔投资控制海尔中建以后，海尔管理层的ＭＢＯ才算最终完成。 据《财经时报》调查，海尔投资在2000年8月成立之时，是由青岛海尔集团资产内部持股会（以下简称海尔持股会）和海尔集团公司共同出资成立，其注册资本的4500万元中，海尔持股会持有4275万元，持股95％，海尔集团公司出资225万元，持股5％。公司最初的三名董事为张瑞敏、杨绵绵和崔少华。 海尔投资当时的公司章程表明，两个股东皆为货币出资，并无资产注入。也就是说，海尔投资当时并不拥有实业资产以及商标等无形资产。 在海尔投资成立的三天后，海尔持股会决定对海尔投资进行增资，即将海尔持股会所持有的青岛海尔空调器有限总公司（简称海尔空调）25％股权经评估后的净资产值，以11的比例，对海尔投资进行增资，这次增资将使海尔内部持股会对海尔投资的持股比例上升到98．6％。 在此半年后的2001年1月，海尔投资将其持有的74．45％（除25％股权来自海尔持股会，另外的49．45％股权来源并不明晰）海尔空调器股权出让给海尔集团下的Ａ股上市公司——青岛海尔电冰箱股份有限公司（后更名为青岛海尔股份有限公司，简称青岛海尔，600690），成交价格为20多亿元，这笔资金来自青岛海尔的增发融资17．48亿元及部分内部资金。《财经时报》调查得知，海尔空调器在2000年7月31日为基准日的评估净资产值为4．888亿元。 对海尔内部持股会来说，海尔空调器无疑是被“一鱼多吃”，一方面，利用这块资产名正言顺地增持海尔投资，使二者之间的利益捆绑更为密切；一方面借海尔投资之手，将这块资产在和上市公司的交易中套现。按照有关规定，持股会只能在企业内部进行投资创收，但海尔内部持股会间接获得的这笔套现资金，已经不是来自集团的体内循环，而是来自集团外的资本市场投资者。 在此次吸纳20亿元资金之后，海尔投资还曾欲出售实业资产。2001年下半年，青岛海尔推出拟发行不超过25．8亿元可转债计划，用于收购海尔集团公司、海尔投资等企业下辖的白电资产。其中，列于海尔投资名下的资产有青岛海尔空调电子有限公司、合肥海尔空调器有限公司及合肥海尔洗衣机有限公司，青岛海尔拟用发行企业可转债获得的5．85亿元，分别收购海尔投资持有上述三家企业的75％、60％和80％股权。 而后可转债计划不了了之，该项白电资产仍然握在海尔投资手中。而在海尔集团对海尔中建的注资计划中，海尔投资下的合肥洗衣机有限公司将被注入海尔中建。 沿着这些脉络，可以看出海尔投资逐渐甩出制造端实业资产的意图十分明显，早在2001年初，海尔投资的经营范围就进行了一次变更，由集团内部咨询、制造业和商业，增加了外部的咨询服务业务，此后，海尔投资更涉足金融投资领域，逐渐成为海尔集团庞大身躯的另一个支点。 至今，海尔投资以及海尔内部持股会手中到底还握有多少海尔集团资产，仍是难解之谜，只能期待海尔借壳之后，慢慢揭出谜底。 海尔持股会变身 成立于1997年的海尔内部持股会，实际上在2001年4月时已经改名为海尔集体资产管理协会。作为一个企业内部社团，这个机构中到底还拥有多少海尔集团的资产，外界难以得知。 有关资料显示，海尔内部持股会法人代表为张瑞敏，注册资金6万元人民币。 一般来讲，企业内部的持股会可以注册为社团法人，由民政部或者各地民政局批准和备案。但在1999年，国家有关部门对职工持股会的审批和管理收紧，也许是为了躲避政策障碍，海尔内部持股会筹备成立一个“壳”公司，那就是海尔投资。然而在1999年末，民政部已经停止对内部持股会的审批。根据1998年10月25日国务院令第250号发布的《社会团体登记管理条例》，社会团体凭《社会团体法人登记证书》申请刻制印章，开立银行账户，而没有那一纸社会团体法人登记证书，海尔内部持股会是不能合法办理投资业务的。 1999年末，青岛市民政局为海尔内部持股会发放了一份社团法人登记证书，发证日期标明为1999年11月26日，注册号码为鲁社证字第Ｂ0883号。但这个本应有5年有效期的证书上却注明，“此证仅限办理青岛海尔投资发展有限公司事宜，有效期2个月”。 这是青岛市有关部门特意为海尔ＭＢＯ计划制作的通行证吗？ 2000年12月，中国证监会法律部24号文明确了“职工持股会将不再具有法人资格”。此后的2001年4月10日，海尔内部持股会变身为青岛海尔集团资产管理协会，并且名正言顺地获得一纸社团法人登记证书。按照我国有关规定，社团法人可以管理集体共有资产，筹集资金，进行企业内部的投资创收。 在对海尔投资的控制过程中，海尔内部持股会曾进行过两次增资扩股。一次是将海尔空调器资产注入，第二次是在2002年9月，海尔内部持股会（已更名青岛海尔资产管理协会）向海尔投资再注入1．3亿元资金，使海尔投资注册资本达到2．97亿元，海尔内部持股会的持股比例也上升至99．2％，海尔集团公司仅剩0．8％。 《财经时报》意外获得了一份青岛海尔集团资产管理协会2001年的财务报表，其中显示，截至2001年12月31日，海尔集团资产管理协会拥有3．2亿元事业基金，而其对应的资产，在报表上表现为6692万元银行存款和2．53亿元对外投资。在2001年当年，这一机构就进账事业基金8000多万元。 这样大笔固定数额的资金流入这个注册资本只有6万元的职工内部持股会性质的机构，到底是以何种方式进行的？相关政策如何限定？这些问题目前记者没有找到答案。据了解，在海尔内部持股会的历次增资中，会计师事务所从未对其出资能力进行验证，理由是作为社团法人，内部持股会不属《公司法》调节的范畴。 作者：王旗 |
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