MBO再次被推至风口浪尖。

    日前，香港中文大学教授郎咸平先生的几个鲜活案例与一席“MBO是掠夺国有资产最好的办法”、“国有资产流失状况令人痛心不已”的断言，引爆了对国有企业改革方向与路径的又一次大规模论争。

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    据悉，有关方面已开始着手讨论MBO的下一步。

    而据国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)提供的数字：在目前已经完成改制的国有企业当中，确实约有半数企业都最终以经营者持股的方式实现改制。国资委副主任兼党组书记李毅中在去年11月份的一次讲话中透露，国资委刚刚结束对全国23个省、包括16个中心城市的调查结果显示：改制成功的国企达85%。

    一面是因MBO改制过程中出现转移与流失巨额国有资产而引起的群情激愤，一面则是国企MBO在数量和质量上的现实状况。仅此两三年，对MBO的功过是非、放行与叫停已几经反复，而每一次论争之后的评价都直接关系到国企改革下一步的方向与速度。

    国企改制半数MBO

    以现实状况、中国企业MBO的改制数量和质量来看，国资改革专家周放生先生并不同意对MBO改制方式和结果的全面否定。周放生先生长期进行国有企业改革工作，并在全国范围内调查过大量案例。他认为根据相关部门的统计以及他本人在地方调研的事实是：国有企业尤其是地方的中小国有企业改制总数中，有半数左右最终以MBO的方式实现，另外半数则以外资、民资或其他社会法人进入的方式实现，总体效果而言，大约70%以上的国企都实现了成功改制。

    “现在全国范围内并没有一些可以反映改制后企业生存发展状况的准确数据，因为企业改制完成后就不再归政府部门管了，很难去做这个数据的追踪统计，”周放生说，“但是就我调研的个别地区而言，比如包头市与河北省，我问过他们当地长期从事国企改革的官员，他们告诉我的数字是，也有些企业改制后因为各种各样的原因发展并不好，但是大约70%以上的国企确实在改制后发生了很大变化。”

    “这不就达到我们改革的目的了吗？”周放生说，“为什么会有这么多MBO的例子，为什么很多企业能取得好的效果？这就需要我们认真地分析MBO在某些行业、企业、特殊情况下的可行性和合理性。”

    数据显示我国国有企业的亏损面达30%以上。据周放生介绍，地方大(资讯 行情 论坛)量的中小国企本身的产业、产品、效益、包袱以及各种债务等等，都不能吸引外资、民资等外部投资者，“是贱卖都卖不出的企业，如果有不错的管理层、有对企业长期以来的感情、有职工对他的信任，只有通过他MBO的这种方式来带领企业走出困境。这都是我调研当中实地看到的例子。”

    而作为去年年初专为国企改革、国资经营管理而特设的国务院直属机构，国资委去年底公布的数字表示：自1998年至2002年底，全国国有及国有控股工业企业从6.5万户减少至4.3万户，减少了34%；但实现利润从743亿元提高到2636亿元，增长了2.5倍；且自1999年国企改革开始股份制改造之后，在1999年以前曾连续6年亏损的国有中小企业，到2000年以来的状况开始越来越有好转，2000年、2001年、2002年全国国有中小企业实现的利润分别是73亿、109.8亿、286.9亿。

    这“让人觉得欢欣鼓舞”，李毅中在去年底公布国资委这些调查数据时说，85%的企业改制成功，说明“地方中小企业的改革应该肯定它的方向是正确的，改革中取得的成绩是主要的”。

    但李毅中同时表示，与取得的成效同时存在的一些国有资产低估贱卖的状况“让人心情沉痛”。

    “在企业产权化改制中推行MBO、经营者收购，这本来是国际上通行的办法，可以试。但由于没有规定，没有制度，也出现了一些问题，到底经营者持多少股合适？大家都有争议。”李毅中当时表示，“如果经营者持股比例过大，就有可能出现和俄罗斯一样的状况，最后使国有企业改制成为了少数经营者持股的现象。所以MBO也要有章法，职工持股等等的问题也要规范。”

    周放生也认为，法律法规滞后、信息不对称、交易没有公开等等问题，都导致MBO在实施时确实存在自买自卖、内外勾结、做亏再贱买等等导致国有资产流失的行为。所以，2003年3月，财政部曾以一纸“关于暂停MBO审批的建议”的文件突然冻结了MBO。据说当时政策部门内部主张完全停止MBO和规范实施的两种意见争论得非常激烈。直到2003年12月，由国务院办公厅转发的《关于国有企业改制的规范意见》(以下简称《意见》)才被认为是“对MBO的一种解禁，或者叫有限制的允许。”周放生说。

    规范中的问题

    “其实除了《意见》中对操作MBO的规范指导之外，其他包括证监会的《上市公司收购管理办法》等等文件当中都有对MBO的限定和规范。” 上海荣正投资咨询公司董事长郑培敏说。郑六年来一直从事MBO案例的具体操作和研究工作，他认为：“应该一分为二地看待MBO，如果能做到按照现有政策规范操作，是完全可以避免自买自卖的行为的，因为一些不规范行为而否定MBO甚至产权改革是非常可笑的。”

    周放生曾亲自参与《意见》的起草工作。他说：“在《意见》第十条当中我们对于MBO的限制规范已经从政策上堵住漏洞了，但就像法律那么严格却仍然会有人犯罪一样，实际操作中的不规范行为仍然不能完全杜绝，有些措施操作起来也确实有客观难度。”

    周放生解释说，《意见》当中要求实行管理层收购时的方案必须由出资人组织制定，中介机构必须由出资人聘请，而管理层不能像之前一样自己聘中介、对具体方案也没有话语权；此外，管理层必须回避整个收购过程的所有环节；同时管理层收购企业股份的资金不许来自本企业与本企业的担保、或其他所有国有及国有控股企业；还有，若该企业在改制前几年经营业绩连续下滑、且是因管理层经营管理不善导致的，那该管理层将没有资格参与本企业的收购。

    “其实这些措施已经断绝了管理层可以自买自卖、或者把企业做亏之后再贱买之后的可能，但我在地方调研时也确实看到一些客观上不能完全按照《意见》做的例子。”周放生说，“比如一些企业在做MBO时仍然是由管理层与出资人一起组织制定具体方案，并没有做到完全规避，这是因为现实中我们的出资人往往因为人手、能力、经验、对企业的了解都不够等等原因，离开管理层就难以完成方案，所以必须由管理层一起参与，这个在操作中确实是存在客观难度的。但毕竟由出资人主导和决定方案，不再是之前完全由管理层自己包办一切了。这已经是非常大的进步了。”

    MBO再规范还是暂缓行？

    “我们国家目前进行的MBO与西方国家完全不同，所以你拿西方国家的MBO来衡量我们国家的MBO是不行的。”周放生说。

    周放生解释说，西方国家的MBO不过是企业产权变动过程中，管理层进行杠杆收购、反收购的一种方式，它是两个完全同等的出资人之间的产权变更，并不存在制度变革的意义。而我们国家的MBO则是国有企业制度变革的一种重要方式。

    “我们MBO的意义在于转轨经济国家的制度变革，由国有转为混合所有，而且我们是在国有经济结构调整、有进有退的前提下进行的产权转让。”周放生说。那么在国有资本退出的时候，外资、民资和企业内部的管理层与职工，都可以是受让方。“所以从法律上讲，你并不能剥夺任何一方的受让权，他们应该是平等的。”

    周放生说，“而且，管理层与外资、民资一样都是经济人，就都会有同样的合理的趋利动机，谁也不能得出在收购国有企业时，无论从道德水平、从管理水平、从对企业未来的发展而言，外部人一定都比内部管理层好的结论。具体的案例当中，不同的主体在不同的范围内会更有优势，但你不能得出整个管理层群体就比外资或者民资坏的这个结论。”

    “具体案例当中很恶劣的行为导致的国有资产的流失肯定是有的，这属于交易性流失，但我们国家国有资产的流失状况更大的部分是体制性流失。”周放生说，“价格绝对不是衡量流失与否的惟一标准，企业的长远发展、社会整体利益的最大化才是改革的最终目的。”

    “国电公司没有改制，还是国有啊，他被国家审计署查出来国有资产流失了几十个亿啊。因为没有进行的体制改革，我们历史上已经造成更大的流失了。”周放生说，“所以，国企产权制度的改革绝对没错，但在具体的比如MBO的操作细节上，我们可以考虑再制定些更细化的规则，比如可以限定MBO适用的具体行业与企业等等。”

    “但是具体要细致到什么程度，将是非常困难的问题，因为中国的改革工程太浩大、国情太复杂，改革的推进又是在很多利益主体已经形成的情况下进行的。”周放生说。

    上海荣正咨询投资公司董事长郑培敏先生与北京万盟投资咨询公司执行董事李伟先生，都曾经手大量的MBO案例。他们均认为，不应以执行中的某些不规范而彻底否定这种改制方式本身，同时MBO也不必要再出台MBO更细化的方案。“具体的案例千差万别，MBO现在需要的只是执行上的规范。”李伟说。

    “以简单的数学公式去套复杂的社会现象，得出的结论难免偏颇，不了解中国改革的历史和现实，就不会知道中国的改革有多么不容易。”周放生说。