日 前，长江商学院教授郎咸平先生的《格林柯尔：在“国退民进”

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的盛宴中狂欢》演讲见诸报端后，收到该公司的律师函，随后郎教授在北京举行了记者见面会。顷刻间，久违了的上升到意识形态高度的争论蜂拥而致——国有企业改革和产权制度改革出现了方向性错误，国有企业产权改革后企业变成老总私人的了是对全国老百姓的不公平、是很可怕的剥削，中国并不存在所有者缺位的问题只是存在职业经理人信托责任缺位，中国经济的问题不是竞争不够而是竞争过于剧烈，产业整合不能由民营企业家来做，国有股在全世界都有为什么中国不能有？

    8月20日，一篇以良知与社会责任为主题的“经济学界集体失语？”的文章遍布网上，一位年青学者不予评论的几句话招致“网民”无数的谩骂，所谓学术讨论变得充满了“火药味”。

    近几年，民营企业发展迅速，但也出现不少问题；国有资产转让过程中确也出现过不少被侵吞的案例。学者为此呼号奔走勇气可嘉，但从个案推广到“一般”进而得出改革方向上的错误，学界还存在很多不同的看法。8月24日，《证券市场周刊》和《经济观察报》联合采访了较早提出产权制度改革并多年从事企业理论研究的学者、北京大学教授张维迎。

    改革的目标与路径不是谁拍脑袋能解决的

    国企从竞争性领域撤退是多年探索的结果

    “国企改革走到从竞争性领域退出、实现民营化过程，是改革开放20多年来不断探索的结果。国有企业改革发展历程证实，很多时候我们设想的方法没能解决我们想要解决的问题，因此，国企改革的路径不是谁精心设计的，而是各方面包括政府、企业界和学者相互碰撞、逐渐形成的思路。最终在竞争性领域‘国退民进’的战略不仅成为国人的共识，还被郑重地写入‘十六大’报告中。” 张维迎简要回顾了国有企业改革的历程。

    始于1979年的国有企业改革，是以决策权和剩余索取权逐渐从政府转移到企业手中为特征的。改革之初并没有放弃国有制的打算，只是想通过在国家所有制的前提下用提高国有企业的效率来达到改革的目的。80年代中期，为解决经理人激励机制问题，以经理承包责任制的形式给了国有企业经营自主权、利润分成权。到1986年，大多数国有企业都实行了承包制。但由于这一措施无法解决经理的短期行为，有经济学家又提出了资产经营责任制和国家作为控股股东成立股份公司两种思路。当时讨论的另一个热点问题是在这样的框架下如何实现政企分开。

    “当时我还对这两种改革思路提出过尖锐的批评，认为这是在马背上画道道，画出的斑马。”

    到了90年代，乡镇企业发展起来了、外资企业进来了，在参与市场的竞争中，国有企业明显竞争不过乡镇企业，更竞争不过外资企业。

    “此时，国有企业改革的重点已经不是能不能政企分开、经理能不能有长期行为了，而是国企的生存问题。当时，出现了很多亏损的国有企业，甚至需要靠银行贷款开工资，这些国企不仅不能为国家创造财富，还成了国家的包袱。这种情况下，出现了地方政府将地方国企卖给民企的现象。

    “十四大”之后，中央政府选择了100家大型国企进行现代企业制度试点，1996年底，5000多家国有工业企业完成公司化改造，少数国有企业发行股票上市交易。到了1997年，中央政府开始调动国家资源拯救大中型国有企业，提出“三年脱困”的目标。近几年，开始对金融企业股份制改造，试图通过资本市场融资改变股权结构并获得股本金充实资本金。“任何一个了解中国企业改革进程的人都知道，国企改革的整个路子在很大程度上是被逼出来的。”

    可以这样讲，站在现在的时点上看历史问题，不能简单地说当时的哪个选择完全是方向性的错误，毕竟中国的改革在很大程度上受制于意识形态的制约。好比如一个人要向南走，但前面有一个大的障碍无法克服，可能就要先向东南走，绕过去再说；绕过去了也许还是不能向南走而只能先向西南走。

    国家所有制下企业存在“五个不可能”

    产权改革是惟一选择国有股只能搭便车

    “我一直认为，以国有股为主导的公司化改革并不能解决国有企业的主要弊端，这种做法是在马背上画道画出个斑马。”1986年，27岁的张维迎发表了在当时很有点“耸人听闻”的论文，阐述了国家所有制下国企的“五个不可能定理”——政企分开的不可能性、所有权约束的无效性、解决经营者行为短期化的不可能、预算约束硬化的不可能、经营者与职工制衡关系的不可能。他认为，只要不改革企业国家所有制本身，就不可能解决上述困扰国企的问题。

    “国有企业的核心问题是‘国家’（政府）所有，由于国家（政府）是虚拟参与方而非实际参与方，名义上的国企其控制权实际上由政府官员高度集中所有，但由于企业的剩余索取权属于国家，使得剩余索取权与控制权分离，因而他们很难像资本家那样有积极性选择、约束和督促企业经营者。假使他们能像资本家一样进行上述工作，政府又如何督促和监督这些官员呢？这一层委托代理关系问题更严重。”这样描述也许过于“学术”有点晦涩，通俗地说，国家控股还是不能解决经营者选择问题，同样不能解决政企分开问题，也不能保护国有资产不被经理人侵蚀——国家作为股东是合法的剩余所有者，但没有有效机制能够保证国家得到应得的剩余收益。在张维迎看来，由于国家作为所有者的先天不足，国家作为股东是不称职的，至多只能充当债权人。国家作为资产所有者，首先考虑的是要选择最有效的资本持有形式以实现国有资产的安全稳定增值。

    针对目前国有股转让过程中出现的国有资产流失问题并引发了必须停止国有股转让的倡议，张维迎说：“国有股转让过程中确实存在着各种各样的问题，甚至于造成国有资产的流失。如果是个人资产交易，如果资方判断卖便宜了他肯定不干，当然买方判断买贵了也不会成交。而无论是交易的哪一方代表国家行使权力，由于是花别人的钱，都存在贵买贱卖的可能，这恰恰证明了所有者缺位的严重性。在国有股转让过程中由于所有者缺位造成的资产流失，难道在国家控股时不会造成更大的流失和损失吗？”

    张维迎说，多年前关于国有企业所有者缺位的讨论已经很充分了，这已经是个不成问题的问题。最简单的解释是，如果现在政府说把月球的所有权给一位农村老太太，请问她有行使这个权力的能力吗？别的国家的宇航员上去了她有什么辙呢？

    “国有企业所有者——国家是抽象的，没有行为能力。在国有体制下，所有者缺位，没有人有积极性为职业经理人定价。民营企业可以解决这一问题，因为资本家有积极性为职业经理人定价。说国家是所有者，所以不存在所有者缺位问题，这是偷换概念，不是严谨的学术讨论。”

    事实上，“产权改革中肯定存在国有资产流失问题，但具体到哪一个企业，流失到什么程度可以按照有关法规个案处理，而不是否定改革的方向。现在真正的问题是，国企改革是有很大风险的，国有股权转让要经过非常繁琐的程序，很多官员更大程度上不是担心国有资产流失，而是担心有可能被指责贱卖国有资产的风险，害怕承担个人责任，因此任何改革的方案，能拖就拖。结果，越拖，国有资产缩水越厉害。”

    张维迎表示，国有产权转让过程中存在一些不规范的地方，但总体来讲国有资产流失不是改革中最严重的问题，更突出的问题是国家、政府部门侵吞私人资产。

    至于西方国家也有国有股的说法，张维迎说：“欧洲的数据显示，国家持股比例最高的是芬兰，达到15.12％。相比之下，中国企业国有股比例远高于这个数字。现代企业制度理论成果是人类的共同财富，不能说西方人就比我们笨、比我们傻，他们的企业制度发展也经历了多轮波折，且不说东欧的经济转型，就连发达的资本主义国家英国，二战后也经历了国有化及撒切尔夫人私有化过程，这些变迁对我们是有借鉴意义的。”

    保姆登堂入室成为主人说明主人不称职

    MBO还是MBI取决于是否“帕累托改进”

    目前见诸媒体的“保姆论”认为，国有企业老总仅仅是“保姆”，本来就必须尽到职业经理人的信托责任，国企老总把国有企业做好是应该的。如果国企老总变成了股东，就好比家里请了个保姆来打扫卫生，结果保姆反过来成了主人一样，是荒谬的。

    “现在的问题是，如果保姆糟蹋这个家的话，主人哪去了？如果主人很久不着家，半年也不回来一次，那么保姆很可能就会糟蹋这个家。没有负责任的老板，就没有负责任的员工；没有负责任的主人，也就难有负责任的保姆。保姆能够登堂入室成为主人，难道不能说明这个主人不称职吗？这也正是所有者缺位造成的。”张维迎说，好的保姆，主人不在的时候，作为受托人，有责任按照委托人利益最大化的原则去处理事情，但保证保姆尽责的条件是如果不尽责一定会付出代价。

    对于媒体报道目前国内实行的国企MBO其实就是企业管理层自我定价的MBI，不是真正市场化操作的MBO。张维迎则认为，只要交易让社会财富增加了，就值得肯定。产权改革，一要往前看，看谁买了最有希望提高企业效率；还要往后看，看谁做过了贡献却没有得到补偿，如果一个社会不能善待那些做过贡献、最优秀的人，是很糟糕的事情。

    “由于改制存在不规范的地方，国有资产流失问题是客观存在的，但不能因此就停止改革步伐。”张维迎指出，时间是有价值的，国有企业改革需要抓住经济发展的机遇，如果国企改革没有抓住机遇，错过改革、发展的时机，反而会造成国有资产更多的损失，因噎废食不可取。

    “国企改制中的一个核心问题是，用什么样的目标来衡量改革是有效还是无效，是正确还是错误。”张维迎表示：“改革要达到的目标，用经济学术语描述就是要实现帕累托改进，即改革中没有人受到损害，至少有一部分人得到好处。但是现实中达不到这个标准，所以，通常用另外一个标准来判断，即社会总财富最大化或者说“卡尔多改进”——受惠人增加的好处能弥补受损人受到的损害。我们进行的改革就是尽量在既有利益不受到损害或给予补偿的情况下进行改革，比如双轨制。”

    张维迎认为，改革、交易、企业重组、兼并收购，甚至关联交易，最重要的是要创造社会价值。那种认为产权转让交易是“零和游戏”，有人赚了就必然有人赔的陈旧观念，企业在你手里值2元，到了人家手里值10元意味着你就赔了8元的想法其实是有误区的。当然必须承认，由于信息不对称，不同的人不同的观点，对交易的真实价值的衡量会不一样。“所以，经常有交易完了，有人想反悔的情况。”

    “产权改革无法回避，重要的是研究怎样改。”张维迎说，目前主要有三种办法，一是上市，虽然上市存在许多问题，但对大型的国企来说是一种渐进的办法；二是职工内部持股，包括经理人，实行内部人买断；三是外部转让。无论哪一种方法，都存在定价问题，这也是最敏感的环节。谁吃亏谁占便宜，是否有寻租行为，是否有内部交易，全在于定价是否公平，定价环节是否受到有效监督。至于MBO过程中可能发生的国有资产流失问题，是技术层面的问题，应该在转让定价机制及监管方面不断完善，如设立产权交易中心，公开透明交易等。

    张维迎认为，国有企业的交易，有复杂的程序，“如果是一对一的谈判，如果净资产是真实价值的话，国家在交易的时候已经占便宜了。”张维迎进一步阐述说，MBO过程中，跟国企管理层的谈判是一对一的谈判，需要他配合，某种意义上得承认他是既得利益者。

    一对一的谈判，卖多少是公平价格？

    “从纳什谈判均衡来看，公平价格就是创造的价值能够平分。比如说，一个企业现在值1000万，转让后可以升值到2000万元，30%的股份100万卖了都值。因为增加的资产对半分的话买方应该得500万，但是因为买方只有30%的股权，所以应该补给他200万，这样，出100万的价格就是合理的。有人会说，这不是卖方资产流失吗？至少要按净资产300万元转让呀，更何况转让后资产升值到2000万了，增加的1000万双方再平分才行。其实帐不是这么算的，且不说这1000万的资产如果不转让，在你手里很可能明年变成500万了，即使按转让后增值1000万来计算，100%股权时控制的资产是1000万，而转让后虽然只持有70%的股权，但控制的资产达到了1400万，在这样的条件下给钱就卖都是划算的。"

    任何一个交易定价是否公平，一要看企业的价值，二要看供需结构，三要看谈判技巧。由于国家股的委托代表人——政府官员只有企业的控制权收益而非剩余索取权，通常他们是没有积极性将旗下的企业让度给私营企业的，除非企业的生存面临极大的困难或者预期企业未来的价值严重下降，所以更令人担心的是有谁能买得起又有谁愿意买那些面临破产的国有企业，毕竟对经营不下去的企业人们更愿意选择重组而不是破产清算。另一个问题更不值得深究，从银行剥离出来的不良资产可以打包卖给外国人，为什么民企不能重组国企呢？

    大多数人按大多数人的意见去做是正确的选择

    大多数愿意说话的人不一定代表大多数人的利益

    虽然有点拗口，但通常“大多数人不一定愿意公开在媒体上表态，出来说话的人也不一定代表大多数人。”

    8月初，郎咸平质疑顾雏军“七板斧”席卷国家财富之后，顾雏军以个人名义将其告上香港高等法院，有媒体指责“经济学家集体失语”。经济学界相对沉默，引发了舆论对学者的良知和社会责任的拷问。

    作为北京大学的教授，专门从事企业理论研究的张维迎先是不愿对此表态，在记者不断追问后表示，尽管在学术观点上存在很大分歧，但因为与郎教授是多年的朋友，所以不愿参与到无谓的争论之中去。

    当记者问到在他是如何定义学者的良知与社会责任时，张维迎说，学者的第一责任在于探求真理，敢于发表与大众不同的观点，通过自身的研究成果推动社会进步。

    “作为学者特别要防止被大众化的情绪所左右。学者的独立性，不仅指独立于政府的意识形态、权威，也包括独立于社会大众的感性化和情绪化的东西。如果多数赞同的观点就一定是正确的，那就不需要科学研究了，也不要学者了。学者应当避免采用迎合社会时尚的笔调去哗众取宠，学者也不应该寻求学术以外的手段去解决学术问题。”

    张维迎认为，学者对于国家、对社会有责任，对企业也负有责任。学者有言论自由，但这一自由（包括每个人的言论自由）是基于尊重别人的合法权益基础之上的自由。现在有一种不健康的现象，好象谁敢骂企业家，谁敢骂富人，谁就有社会良知，就能得到喝彩。这是我们社会的可悲。