南京中北(000421)对外投资公告_深市公告_财经纵横

南京中北(000421)对外投资公告

http://finance.sina.com.cn 2004年09月04日 01:02 证券时报

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概况

　　南京中北(资讯行情论坛)（集团）股份有限公司（以下简称本公司）于2004年8月

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31日与淮南市国有资产管理委员会办公室（以下简称淮南国资）、常州长江客车集团有限公司（以下简称常州客车）签订了《关于淮南公交资产重组的合同书》，共同出资设立淮南中北巴士有限公司（以下简称有限公司），本公司以现金出资2500万元人民币。以上投资无关联交易。

　　本公司第五届董事会第十二次会议于2004年9月1日下午2时在集团公司六楼会议室召开，与会董事经充分审议，一致通过了《关于出资设立淮南中北巴士有限公司的报告》。同意公司出资2500万元人民币，占注册资本的56.89%，设立“淮南中北巴士有限公司”。

　　交易和合同生效条件：

　　1.淮南市人民政府出具有关批准淮南公交资产重组改革方案的批准文件；

　　2.淮南市国有资产管理部门出具有关核准独立资产评估机构就淮南公交的资产评估报告的正式文件；

　　3.淮南国资向本公司、常州客车提交有关淮南公交股东大会同意淮南公交原有的个人股转为乙方持有，量化股为国有股权的决议副本。

　　4.淮南国资向本公司、常州客车提交淮南公交股东会关于同意以淮南公交净资产作为出资与本公司、常州客车共同合资成立有限公司的决议副本；

　　5.淮南国资向本公司、常州客车提交有关淮南公交职工代表大会同意本次资产重组改革方案的决议副本；

　　6.淮南国资向本公司、常州客车提交有关淮南公交本次资产重组改革方案所需的所有批复文件；

　　7.本公司向淮南国资、常州客车提交甲方董事会有关同意甲方本次投资的决议副本。

　　以上条件得以满足时交易和合同生效。

　　二、投资协议主体介绍

　　常州长江客车集团有限公司。住所：常州市常新路138号

　　性质：有限责任公司；法定代表人：孙元林；注册资本：39869. 5万元人民币；主营业务：汽车、客车及零配件制造、销售等。

　　淮南市国有资产管理委员会办公室。住所：淮南市陈洞路金海大厦

　　性质：国有资产行政主管部门；法定代表人：周维敏。

　　三、投资标的的基本情况

　　拟成立的有限公司注册资本为4394.51万元人民币，注册地为淮南市，经营范围：城市公共客运、旅游出租、汽车修理及配件销售等。本公司以自筹现金出资2500万元，占注册资本的56.89%；常州客车以自筹现金出资1000万元，占注册资本的22.75%；淮南国资以淮南公交经审计评估确认，并经提留改制费用后的剩余净资产894.51万元人民币作为出资，投资比例为20.36%（其净资产出资额以验资报告为准，并相应调整注册资本和出资比例）。

　　淮南公交净资产评估值1,745.03万元（江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字[2004]第69号和安徽开元评估事务所出具的皖开[2004]（估）字第012号确认）：具体为流动资产972.70万元；固定资产5231.39万元其中：在建工程28.55万元，建筑物1984.03万元，车辆设备3218.81万元；土地3987.45万元；流动负债6977.26万元;长期负债1469.25万元。经淮南国资确认调减负债2975.04万元，扣除改制成本3825.56万元，调整后用于出资的国有净资产为894.51万元。

　　四、对外投资合同书的主要内容

　　1、投资金额及支付方式

　　本次对外投资金额为4394.51万元人民币，其中本公司、常州客车均以自筹现金方式出资；淮南国资以淮南公交经审计评估确认，并经提留改制费用后的剩余净资产作为出资。

　　2、违约条款

　　（1）本公司、常州客车在淮南国资已完成合同书规定对淮南公交资产的审计评估等事项后未履行其承诺的对拟设立的有限公司的出资义务，应按其与淮南国资签订的出资协议规定承担违约责任。

　　（2）淮南国资违反合同书条款或淮南对在合同书附件四中所做保证和承诺不实或未兑现而给本公司、常州客车造成损失的，淮南国资应对甲方承担赔偿责任。如果由此产生的后果使本公司、常州客车完成本次收购成为不必要，本公司、常州客车有权解除合同书。

　　3、其他重要条款

　　(1)有限公司是享有淮南市规划区范围内公交线路特许经营权的主体，将继承淮南市原公交公司所经营的公交线路和已批准营运的公交线路。

　　（2）淮南市扩大的城市规划区域内，政府不再审批新的其它单位和个人经营城市公交线路。

　　（3）当地政府无偿授予有限公司公交线路特许经营权30年，特许经营权授予期限按国家有关规定执行。

　　五、涉及投资的其他安排

　　原淮南公交的所有人员按淮南市政府企业改制的有关政策终止劳动合同，进行身份置换，所有进入有限公司的人员均重新签订劳动合同，工龄重新计算。

　　六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　（1）出资设立有限公司的目的是进一步迅速扩大公司主营业务规模。是提高公司核心竞争力所采取的措施之一，并为公司提供新的利润增长点。

　　（2）由于城市公用事业产品需求相对稳定，受经济周期的波动影响很小，整个行业具有良好的流动性和回报稳定的特点，因而发展前景较为乐观。

　　七、关联交易说明

　　本项投资无关联交易。

　　三、备查文件

　　（一）提交董事会会议审议的议案及相关文件；

　　（二）董事会会议记录；

　　（三）董事会决议。

　　南京中北（集团）有限公司董事会

　　二○○四年九月二日

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