公司股权治理应保障股东权益_滚动新闻_财经纵横

公司股权治理应保障股东权益

http://finance.sina.com.cn 2004年09月03日 09:28 中国经济时报

　　“2004年中国上市公司治理排名及研究实证”（下）

　　本报记者单继林

　　北京连城国际顾问有限公司公司治理研究中心日前发布了“2004年中国上市公司治理排名及研究实证”。对2003年12月31日之前上市的1261家Ａ股公司进行的公司治理评价发现

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，上市公司仍缺乏应有的诚信，董事会的重大决策总有不上失误，中小股东的利益经常得不到有效的保障。

　　该研究在其“研究实证”部分中，重点设立了股东权益指标，认为其中的股权集中度是公司治理的决定性因素之一，并已成为公司治理质量的主要指标之一。

　　独立董事尽职受限

　　股东权益难有保障

　　该报告认为，独立董事制度虽已在上市公司初具规模，但独立董事的职权行使情况仍有很多的不如意，对中小股东的保护措施不强，此制度还需要从各个方面加强。

　　调查显示，从比例值来看，2004年有独立董事的上市公司比例为99．68％；从数量来看，2004年设有独立董事的上市公司有1257家。从上市公司平均独立董事人数来看，2004的平均人数为3．21人，占董事会平均人数的32．35％。另一方面，从独立董事有无会计专业背景来看，2004年独立董事中有会计专业背景的上市公司数为934家，比例为73．83％。

　　连城国际认为，由于上市公司加强独立董事制度的建设，独立董事在质上与量上都取得了长足的进步，但距离中国证监会的规定还有一定差距。此外，我国上市公司在安排一些有会计专业背景的人才担任独立董事方面仍未达到要求。

　　但是，报告也指出，数量上的合格并不代表独立董事的就真的代表中小股东的利益。

　　调查数据显示，2003年度上市公司中独立董事的出席率仅为92％。虽然这并不能说明独立董事是否已对其所服务的上市公司尽了勤勉义务，但至少说明独立董事对自己的职责还未有充足的认识。独立董事对于应该发表独立意见的事项并没有尽到义务，关于提名董事的议案实际发表意见仅为应发表独立意见的21％，关于聘任和解聘高管的议案实际发表意见仅为应发表独立意见的32％，关于董事和高管薪酬的议案实际发表意见仅为应发表独立意见的15％，关于采取措施收回欠款的议案实际发表意见仅为应发表独立意见的41％。由此，报告认为，独立董事的作用并没有显现，独立董事的尽职也只是理论上的，在实践中并没像人们所期望的那样。

　　报告认为，在现实的情况下，独立董事的尽职还受到诸多的限制，比如选举机制，独立董事是由股东大会选举决定的，而股东大会又是由第一大股东绝对控制的，这就使得独立董事在行使职权方面难免存在诸多的顾虑。

　　约束激励机制单一

　　长期激励未成火候

　　报告认为，中国上市公司虽已经初步建立了对董事、监事、经理层的激励与约束机制，但约束机制单一，激励机制受到中国法律环境的制约，也相对单一，期权、期股没有得到有效的实施。

　　数据显示，对独立董事发放津贴的上市公司数目逐渐增多，已经设立独立董事的上市公司发放数目也越来越可观。2003年，发放津贴的上市公司比例值为94．5％；独立董事的平均津贴数目逐年增大，2003年的平均数为3．7万元；独立董事的区域报酬还存在不合理性，报酬较高的省份依然是经济发达地区和西部地区。

　　报告认为，报酬激励已经成为上市公司最主要的激励手段。上市公司领取报酬的董事的平均年薪基本上维持在原来的水平，2002年平均年薪为9．04万元，2003年平均年薪为9．06万元。同时，股权激励也越来越受到上市公司的重视。董事平均持股股数增加，增幅比较明显。由2002年的平均每人31450股上升到2004年的109270股，增幅达200％。

　　但报告指出，我国期权与期股等激励手段还处于相对真空状态。这是由于政策不明朗，造成我国上市公司中对董事、监事、高管的激励还只是以货币形式的报酬激励为主，年薪制已经成为了上市公司激励高管最主要的激励方式，期股、期权等长期激励方式还没有在实践中形成气候。

　　此外，上市公司设立约束机制的比例由2003年的93．34％上升到2004年的99．13％，比例基本合理。但调查发现，这一所谓的约束机制并不完善。据连城国际不完全统计，从2003年1月份至2004年6月，共有10位上市公司的高管外逃，卷走的资金或造成的资金黑洞总计近百亿元人民币。

　　信息披露未能尽力

　　披露监管仍存问题

　　报告认为，从信息披露与监管的实际效果来看，我国与境外成熟证券市场相比还有较大的差距。相当一部分上市公司的信息披露存在诚信危机，披露不及时，重大事项没有披露详尽，对个别事件描述模糊等。

　　连城国际表示，我国上市公司信息披露制度体系存在的问题主要表现在三个方面：部分立法形式欠合理、有关法律责任的规定存在欠缺、部分信息披露标准有待调整。有些上市公司没有按照相关的规定去做，或者是按照相关规定去做了但做的不到位。

　　该报告表示，年报是上市公司对于一个会计年度内的经营情况作的一个总结，也是上市公司展现在广大投资者面前最完整、最准确的一份“成绩单”，但这份成绩单往往被粉饰，最常见的问题是部分会计报表错误、关联交易欠公允、董事会报告含糊其辞或有事项不能据实以告等。

　　连城国际认为，我国上市公司信息披露监管仍存在以下主要问题：不能及时发现问题、监管和处罚不力、中介机构没有切实尽职等。