西南药业(600666)董事会第二十二次会议决议公告_沪市公告_财经纵横

西南药业(600666)董事会第二十二次会议决议公告

http://finance.sina.com.cn 2004年09月03日 05:49 上海证券报网络版

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西南药业(资讯行情论坛)股份有限公司(以下简称：“公司”或“本公司”)第四届董事会第二十二次会议于2004年9月2日在公司办公楼会议室召开。应到董事15人，实到14人，独立董事杨胜利先生因公出差，委托独立董事时德先生代为出席并行使表决权，公司部

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份监事及高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

　　审议并通过了公司关于收购葛兰素史克制药(重庆)有限公司股权的议案；

　　该事项具体内容详见公司《关于收购葛兰素史克制药(重庆)有限公司股权的公告》(临：2004-014)

　　该议案尚须提交公司下次股东大会审议后表决通过。

　　特此公告。

　　西南药业股份有限公司董事会

　　二OO四年九月二日股票代码：600666股票简称：西南药业公告编号：临2004-014西南药业股份有限公司收购葛兰素史克制药(重庆)有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　葛兰素史克(中国)投资公司(以下简称“葛兰素史克”)于2004年8月30日与西南药业股份有限公司(以下简称：“公司”或“本公司”)签署了《关于转让葛兰素史克制药(重庆)有限公司股权之股权转让协议》。本公司拟收购葛兰素史克持有的葛兰素史克制药(重庆)有限公司(以下简称：葛兰素史克重庆公司)88.37%的股权，经双方协商收购总价款为人民币106，044，000元。本公司与葛兰素史克不存在关联关系，故本次转让不构成关联交易。.

　　本次股权转让经本公司2004年9月2日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、名称：葛兰素史克(中国)投资公司

　　企业类型：外商独资经营

　　注册地：北京市朝阳区光华路1号嘉里中心北楼801室

　　主要办公地点：北京市朝阳区光华路1号嘉里中心北楼801室

　　法定代表人： P A U L C A R T E R

　　注册资本：230，579，520美元

　　税务登记号：国税京字110105710920274

　　主营业务：在制药、药品、消费保健品、口腔卫生用品等国家鼓励和允许外商投资的行业领域进行投资；设立科研开发中心或部门，从事产品及制药技术的研究开发，并提供相关的技术服务；就对中国的商业策略为投资方和其关联公司提供建议和咨询服务，并协助和促进投资方和其关联公司在中国的研究、开发、培训等。

　　股东(100%)：葛兰素史克国际卢森堡有限公司

　　2、主要业务发展状况

　　(1)2001年初，葛兰素史克完成合并，并成为中国目前规模最大的跨国制药企业之一。公司业务由处方药、非处方药、疫苗和消费保健品四大部分组成，总公司位于北京，业务总部分设在上海、天津和香港等地。2002年葛兰素史克的总销售额比2001年增长了17%，其中处方药、中美史克、疫苗及消费保健品各占销售份额的51%、29%、7%及13%。

　　(2)葛兰素史克与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面未获悉有任何关系。

　　(3)葛兰素史克成立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的名称：葛兰素史克制药(重庆)有限公司

　　2、标的概况：葛兰素史克重庆公司成立于1988年12月，由葛兰素史克和本公司、中国医药对外贸易总公司三方共同投资设立的中外合资经营公司。经营期限为50年。截至目前，葛兰素史克重庆公司注册资本为1490万美元。

　　葛兰素史克重庆公司生产治疗哮喘、鼻炎病的药用气雾剂产品：万托林、必可酮、伯克纳，并获得重庆市高新技术产品证书。该公司采用葛兰素史克先进的制药技术和管理模式，产品质量标准在符合中国药典标准的前提下更以公司全球一致的最高国际标准为内控标准组织生产，从而使其产品质量与发达国家的产品质量水平一致。葛兰素史克重庆公司由葛兰素史克的优秀管理专家管理，经过十多年的实践，找到了把葛兰素史克先进的管理理念、管理方式和技术与中国市场相结合的最佳结合点。

　　葛兰素史克重庆公司于1997年7月通过中国药品 G M P认证委员会的 GMP证书。1997年12月被认定为重庆市高新技术企业和技术密集、知识密集型企业，2000年被重庆市海关评为 A类管理企业。

　　葛兰素史克重庆公司的股本构成为：葛兰素史克持股88.37%，中国医药对外贸易总公司持股3.32%，本公司持股8.31%。

　　3、资产状况：

　　根据普华永道会计师事务所有限公司出具的普华永道天审字(2004)第057号审计报告，截止2003年12月31日，葛兰素史克重庆公司总资产为10，881.75万元，总负债为3，077.75万元，净资产为7，804.00万元，其中88.37%股权对应的股东权益为6，896.39万元。2003年该公司经审计实现主营业务收入6，829.37万元，主营业务利润4，760.00万元，净利润1，181.18万元。

　　4、葛兰素史克重庆公司未涉及任何与本次收购资产有关的担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　四、协议的主要内容及定价情况

　　1、交易标的：葛兰素史克重庆公司88.37%的股权。

　　2、交易金额和定价依据

　　本次股权转让双方是在综合考虑多种因素的基础上，经充分协商，确定转让总金额为人民币10，604.40万元。

　　3、支付方式

　　本协议签署时即支付人民币1，500万元，在完成时支付剩余的人民币9，104.40万元。

　　4、协议生效

　　本协议生效条款：1)双方授权代表签署；2)葛兰素史克重庆公司董事会同意转让股权；3)获得审批机关的书面批准时生效。

　　五、涉及收购资产的其它安排

　　1、在2004年6月底前，葛兰素史克重庆公司目前聘用的员工都会被提供两种选择：经与葛兰素史克重庆公司协商后终止与其的聘用合同，并由葛兰素史克重庆公司根据其在葛兰素史克重庆公司的连续服务年限及国家规定予以补偿；或由西南药业继续聘用。

　　2、本次收购股权所需款项来源于公司自有资金。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　为加快公司发展战略步伐，力争成为西南地区规模最大、管理科学规范的化学合成药及生物制药企业，公司必须加大新产品开发力度，加快产品结构调整和升级换代，加大技术改造的投入，努力扩大产能规模，完善营销网络体系和营销队伍的建设，实现规模经营，创造规模效益，从而为公司长足发展打下坚实的基础，因此，公司拟收购葛兰素史克重庆公司股权。收购完成后，该公司将从中外合营公司变更为内资有限责任公司。

　　本公司收购葛兰素史克(重庆)公司，将有利于本公司发展战略实施，缩短建设周期，扩大产能规模，加快公司产品结构的调整，有利于提高公司未来的经济效益，为股东增加投资回报。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第二十二次会议决议

　　2、《关于转让葛兰素史克制药(重庆)有限公司股权之股权转让协议》

　　3、普华永道会计师事务所有限公司出具的普华永道天审字(2004)第057号审计报告

　　特此公告。

　　西南药业股份有限公司董事会

　　二○○四年九月二日上海证券报

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