长园新材2004年第一次临时股东大会决议公告_沪市公告_财经纵横

长园新材2004年第一次临时股东大会决议公告

http://finance.sina.com.cn 2004年09月03日 05:49 上海证券报网络版

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

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04年9月2日在公司六楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共6人，代表股份总数7454万股，占公司总股本9954万股的74.88%，会议由董事长许晓文先生主持，公司董事、监事及高管人员和广东晟典律师事务所律师出席了会议符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　出席本次临时股东大会的股东对本次会议的议案进行了认真的审议，以记名投票表决方式进行了表决，议案的通过情况如下：

　　以7454万股赞成、0股反对、0股弃权，赞成股数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%通过了董事会提起修改《关于修改部分〈公司章程〉的议案》；

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会已经广东晟典律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意

　　见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、深圳市长园新材料股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议；

　　2、广东晟典律师事务所出具的《法律意见书》；

　　3、公司章程修正案。

　　特此公告。

　　附件：深圳市长园新材料股份有限公司公司章程修正案

　　根据《上市公司治理准则》及证监会的相关规定，结合公司实际情况，对董事会2002年11月14日通过的《公司章程》做出如下修改：

　　1、将原章程第八十四条“股东大会采取记名方式投票表决。

　　股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

　　股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”增加“公司选举董事时，应当采取累积投票制，即每位出席股东大会的股东或股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选董事人数的乘积数，股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以在拟选董事人数内将全部选票任意分配给董事候选人，得票多者当选。并执行以下原则：

　　(一)独立董事和非独立董事实行分开投票

　　选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。

　　(二)公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。

　　(三)董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。如当选董事不足股东大会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需单独进行再次投票选举。”

　　2、将原章程第一百一十五条“董事会由八名董事组成，包括独立董事二人。董事会设董事长一人，副董事长一人。”改为“董事会由九名董事组成，包括独立董事三人。董事会设董事长一人，副董事长一人。

　　3、将原章程第一百一十九条“董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在公司净资产的10%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、信息技术、生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。

　　除上述情形外，董事会的经营决策权限为：

　　(一)单项金额在公司净资产20%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；

　　(二)单项金额人民币10000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的借款；

　　(三)累计金额在公司净资产30%以下的资产抵押、质押；

　　(四)单项金额在公司净资产3%以下、累计金额在公司净资产10%以下的对外担保；

　　(五)涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

　　修改为“董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、信息技术、生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。

　　除上述情形外，董事会对公司对外投资、融资、对外担保(不含为公司持股超过50%的子公司提供担保)及资产处置的决策权限为：

　　(一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值20%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；

　　(二)单项金额人民币10000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的借款(发行债券除外)；

　　(三)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值3%以下、累计金额在10%以下的对外担保；

　　(四)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、质押；

　　(五)累计资产总额占公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值20%以下的资产租赁、托管或承包经营事项；

　　(六)涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

　　公司为持股超过50%的子公司提供担保的累计总额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值50%以下的，由董事会决定。”

　　4、增加第一百二十条公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，并要求被担保对象提供董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　董事会依照本章前条第(三)项规定的权限就公司对外担保事项作出决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意。超过董事会权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，提交股东大会审议。

　　5、原章程第一百二十八条“董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

　　如有本章第一百二十七条第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

　　修改为“董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。如有本章前条第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

　　6、原章程第一百三十条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

　　修改为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会依照本章程第一百一十九条第(三)项规定的权限就公司对外担保事项作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过，其余事项必须经全体董事的过半数通过。”

　　7、将原章程第二百二十条“本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。”修改为“本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数。”

　　深圳市长园新材料股份有限公司

　　二 O O四年九月二日上海证券报

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